三友科技(834475):关联交易管理制度
三门三友科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 三门三友科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （六）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事专门会议出具的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见； （七）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二章 关联方和关联交易的范围 第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人及其一致行动人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事（如适用）及高级管理人员； （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与他人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十八）中国证监会及北交所认定的其他交易。 第八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策程序 第九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当按照《上市规则》及《公司章程》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，与日常经营相关或与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易可免于审计或者评估。 第十条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元，需提交公司董事会审议并及时披露。 公司与关联方发生的关联交易未达到《公司章程》所规定的董事会决策权限标准的，报董事长批准后实施。 第十一条 公司发生符合披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条或者第十条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第十三条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的情形除外。 股东会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项经由出席股东会的股东所持表决权的 1/2或 2/3以上通过。股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决； （六）若股东会审议关联交易事项时，出现全体股东均需回避的情形，则前述回避条款在该等情形下不适用。 上述关联交易在股东会审议通过后实施。 第十六条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联方在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章 附则 第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效；本制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。 第十九条 本制度的解释权属公司董事会。 三门三友科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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