| 第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | 第二十二条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律法规认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十
一条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十一条规定收购本公 | 第二十四条 公司因本章程第二十
二条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十二条第 |
| 司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司回购股份用于股权激励或者
员工持股计划、转换公司发行的可转换
为股票的公司债券、维护公司价值及股
东权益所必需的，合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在发布回购结果公告后
3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当履行
信息披露义务。公司因本章程第二十一
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十二条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法
转让。公司股份采用公开方式转让的，
应当在依法设立的证券交易所进行；公
司股份采用非公开方式转让的，股东应
当自股份转让后及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。 | 第二十五条 公司的股份应当依法
转让。公司股份采用公开方式转让的，
应当在依法设立的证券交易所进行；公
司股份采用非公开方式转让的，股东应
当自股份转让后及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 | 第二十七条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公 |
| 之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，其所持有的公司股份，
自公司上市之日起12个月内不得转让，
在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前 30 日内及季度报告公告前 10 日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称“重大事件或重大事
项”）发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告公告日期 | 司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告
公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者决策产生较大影响的重大事
件（以下简称“重大事件或重大事项”）
发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前15
日起算，直至公告日。 |
| 的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；
（二）本条前款第（二）项至第（四）
项规定的期间。 | |
| 新增条款 | 第二十八条 公司持有5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第二十七条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 | 第二十九条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东 |
| 是证明股东持有公司股份的充分证据，
由董事会秘书负责管理和更新。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十八条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； | 第三十条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； |
| （七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第二十九条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。 | 第三十一条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十二条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人 |
| | 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十三条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十一条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可 | 第三十四条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 |
| 以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十三条 公司股东承担下列义
务： | 第三十六条 公司股东承担下列义
务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | （一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第三十四条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第三十七条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十五条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 | 第三十八条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定： |
| 公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。 | （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担 |
| | 任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第三十九条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第三十六条 公司积极采取措施防
止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保，或者无正当理由为股东或者 | 第四十一条 公司积极采取措施防
止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保，或者无正当理由为股东或者 |
| 实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。 | 实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、高级管理人员有义务维
护公司资产不被控股股东及其附属企
业占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于
负有严重责任的董事应提请公司股东
会予以罢免。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； | 第四十二条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； |
| （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定
的重大交易事项；
（十三）审议批准第三十九条规定
的担保事项；
（十四）审议公司对外提供财务资
助事项达到下列标准之一的：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北交所或者公司
章程规定的其他情形。
本条所称“提供财务资助”，是指
公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，资助对象
为合并报表范围内的控股子公司不适
用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项。
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或北交所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
（十五）审议股权激励和员工持股
计划；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）控股股东、实际控制人及
公司做出的公开承诺无法履行或者履
行承诺不利于维护公司权益从而用新
承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | |
| 第三十八条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一 | 第四十三条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一 |
| 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（六）与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3000万元的交
易；
（七）审议批准公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
股东大会审议前款第（六）、（七） | 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（六）与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3000万元的交
易；
（七）购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过6个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
发生前款第（六）、（七）项交易事 |
| 项交易事项时，应当比照前款规定提供
评估报告或审计报告，并提交股东大会
审议，其中第（七）项应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
公司与控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，不适用
前述审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条约定规定
审议和披露。 | 项时，应当比照前款规定提供评估报告
或者审计报告，并提交股东会审议，其
中第（七）项应当经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 7.2.9 条规
定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款第
（六）项规定的标准，但北交所认为有
必要的，公司应当按照本条规定披露审
计或者评估报告。
公司与其控股子公司发生的或者
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免于
按照本条的规定披露或审议。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定披
露或审议。 |
| 第三十九条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 | 第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）对关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，应
当回避而不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（三）项的规 | （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公
司的关联方的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提 |
| 定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。 | 前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当
回避而不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司股东或董事违反前述对外担
保审批权限、审议程序所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）、（四）、（五）项的规
定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。 |
| 第四十条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第四十五条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。 |
| 第四十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时； | 第四十六条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时； |
| （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十二条 本公司召开股东大会
的地点一般为公司住所地，或股东大会
会议召开通知载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供通讯、网络投
票或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东会的
地点一般为公司住所地，或股东会会议
召开通知载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供通讯、网络投票
或其他方式为股东参加股东会提供便
利。 |
| 第四十三条 股东大会由董事会依
法召集，董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集；监事会不召集的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。独立董事向董事会提议
召开临时股东大会应当经全体独立董
事过半数同意，对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会 | 第四十八条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | |
| 第四十四条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。 | 第四十九条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 | 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召 |
| 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持临时股东大会。在股东大
会决议公告之前，召集股东大会的股东
合计持股比例不得低于10%。 | 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第四十六条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。 | 第五十一条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。 |
| 第四十七条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 | 第五十二条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事 |
| 书将予配合。 | 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第四十八条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十三条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第四十九条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十四条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，通知中应包含临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十一条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股
东。
前述日期计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 | 第五十六条 召集人将在年度股东
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 |
| 第五十二条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十七条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前 |
| | 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第五十三条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所、全国股
转公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第五十八条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十四条 股东大会召开前应确
定股权登记日，股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于7个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确认不得变更。 | 删除条款 |
| 第五十五条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 | 第五十九条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取 |
| 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个交易
日公告，并详细说明原因；延期召开的，
应当在公告中说明延期后的召开日期。 | 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个交易
日公告并说明原因；延期召开的，应当
在公告中说明延期后的召开日期。 |
| 第五十六条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十七条 股份登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十一条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十八条 股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 |
| | 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第五十九条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者会议
召集通知中指定的其他地方。 | 第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份 | 第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的 |
| 数额、被代理人姓名等事项。 | 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十三条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第六十六条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十四条 股东大会会议由董事
会召集，董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十五条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 | 第六十八条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议 |
| 事规则由董事会拟定，股东大会批准，
应作为公司章程的附件。 | 事规则应列入公司章程或者作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十六条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。独立董事应当
向公司年度股东大会提交述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第六十七条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 第六十九条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十二条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整，股东大会会 | 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者 |
| 议记录由董事会秘书负责。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、信息披露事
务负责人、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为不少于
10年。 | 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十一条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东。 | 第七十四条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第七十二条 公司召开股东大会，
应当提供网络投票方式。
股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第七十三条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： | 第七十六条 下列事项由股东会以
普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司公开发行股票；
（八）法律、行政法规、本章程以 | 第七十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 及公司规章制度规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | |
| 第七十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以征集股东投票
权。
征集投票权应向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或变相有偿方式进行。 | 第七十八条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十六条 股东大会审议有关关
联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席股东大会，但应
主动向大会申明此种关联关系。关联股 | 第七十九条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告 |
| 东可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应回避不参与
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。全体股东均为关联
方的除外。
股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。关联股东明确表示
回避的提案，由出席股东大会的其他股
东对有关关联交易进行审议表决，表决
结果与股东大会通过的其他决议具有
同等的法律效力。 | 应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联
关系的股东，应当在股东会召开之日前
向公司董事会报告其关联关系并主动
申请回避；
（二）股东会在审议有关联交易的
事项时，主持人应向股东会说明该交易
为关联交易，所涉及的关联股东以及该
关联股东应予回避等事项；由非关联股
东就该事项进行表决；
（三）有关联关系的股东没有回避
的，其他股东有权向会议主持人申请该
有关联关系的股东回避并说明回避事
由，会议主持人应当根据有关法律、法
规和规范性文件决定是否回避。会议主
持人不能确定该被申请回避的股东是
否回避或有关股东对被申请回避的股
东是否回避有异议时，由全体与会股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半
数决定该被申请回避的股东是否回避；
（四）关联交易事项须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 | 第八十条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准， |
| 准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第七十八条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。公
司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，股东大会
就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通报候选董事、监事
的简历和基本情况。
公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。证券交易所
依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，上市公司不得提
交股东大会选举。 | 第八十一条 公司董事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权提名除职工代表董事外的非独立董
事候选人，董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的，股
东会选举两名及以上董事，或者股东会
选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
公司应当在选举独立董事的股东
会召开前，将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。证券交易所依
照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券 |
| | 交易所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。 |
| 第七十九条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十二条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十条 公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板（以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交 | 第八十三条 公司股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板（以下简称
“申请转板”）或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则
及公司章程规定的其他事项。 |
| 所业务规则及公司章程规定的其他事
项。 | |
| 第八十一条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十二条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第八十五条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第八十三条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 | 第八十六条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十四条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对 | 第八十七条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 |
| 表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十五条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十八条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第八十七条 股东大会决议应当及
时通知各股东，通知中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议通知中作特别提示。 | 第九十条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第八十八条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在提案通过之日起计算。
由职工代表出任的董事、监事就任 | 第九十一条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间在提案
通过之日起计算。
由职工代表出任的董事就任时间 |
| 时间为职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举通过决议之日。 | 为职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举通过决议之日。 |
| 第八十九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第九十二条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第九十条 公司召开股东大会，应
当聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。 | 第九十三条 公司召开股东会，应
当聘请律师对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效
出具法律意见书。 |
| 第九十一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 |
| （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易
所、全国股转公司等自律监管机构公开
谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（九）被证券交易所、全国股转公
司认定其不适合担任公司董事，期限尚
未届满的；
（十）法律、行政法规、部门规章
以及《公司章程》、中国证监会、北交
所规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。董事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
违反本条规定选举、委派董事的， | 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所、全国股转公
司认定为不适合担任公司董事，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章
以及《公司章程》、中国证监会、北交
所规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。董事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | |
| 第九十二条 董事由股东大会选举
或更换，任期不超过三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事中的职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。 | 第九十五条 董事由股东会选举或
者更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满前，股东会
可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第九十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 | 第九十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金； |
| 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 |
| | 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十五条 公司的董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会 | 第九十八条 公司的董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会 |
| 会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。 |
| 第九十六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在 2
日内披露有关董事变动情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在2个月内完成董事补选。
如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事的人数低于有关法律法
规、规范性文件规定的最低要求或者其 | 第九十九条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。董事不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 |
| 专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、法规或者本章程的规定或独
立董事中没有会计专业人士时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效，公司应当在六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 日内完成董事补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律法规和公司
章程的规定。 |
| 第九十七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或者任期届满
后的2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第九十九条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，存在法定免责事由除外。 | 第一百零二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行 |
| | 政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，存在法定免责事由除外。 |
| 第一百条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百零三条 公司设董事会，对
股东会负责。 |
| 第一百零二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、提供财务资助、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百零五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 |
| 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）依法披露定期报告和临时
报告；
（十七）调整公司控股子公司的机
构设置及人事安排，根据规定向控股子
公司或参股子公司委派、推荐或提名董
事、监事、高级管理人员的人选；
（十八）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
对公司章程及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方
案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）依法披露定期报告和临时
报告；
（十六）调整公司控股子公司的机
构设置及人事安排，根据规定向控股子
公司或参股子公司委派、推荐或提名董
事、监事、高级管理人员的人选；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
对公司章程及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | 提交股东会审议。 |
| 第一百零三条 公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入 10%以
上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
（六）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元。 | 第一百零六条 公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
（六）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。 | 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百零四条 除本章程第三十九
条规定应由股东大会审议的对外担保
事项外，公司其他对外担保需经董事会
审议通过；董事会审议时，须经出席董
事会成员的三分之二以上同意并做出
决议。 | 第一百零七条 除本章程第四十四
条规定应由股东会审议的担保事项外，
公司其他提供担保需经董事会审议通
过；董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。 |
| 第一百零五条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百零八条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职
责，以及董事会召集、召开、表决等程
序，规范董事会运作机制，由董事会拟
定，股东大会批准，并作为公司章程附
件。 | 第一百零九条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则应列入
公司章程或者作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百零七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序。 | 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百一十条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他
应由其作为公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）签署董事会与总经理及其他
高级管理人员订立的经营责任书；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）董事会授予的其他职权。董
事会向董事长做出授权须以董事会决
议的形式进行明确。重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。 | 第一百一十三条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他
应由其作为公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）签署董事会与总经理及其他
高级管理人员订立的经营责任书；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董
事会决议的形式进行明确。重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十一条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十三条 代表1/10以上表 | 第一百一十六条 代表1/10以上表 |
| 决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十六条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百一十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 公司设 3 名独立
董事。公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人。 | 第一百二十五条 公司设 3 名独立
董事。公司董事会、单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。 |
| 独立董事每届任期与公司其他董
事相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
独立董事候选人原则上最多在三
家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事职责。 | 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
独立董事候选人原则上最多在三
家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事职责。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 第一百二十三条 独立董事应当同
时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合《上市公司独立董事管
理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 | 第一百二十六条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 |
| 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人
士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。 | 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人
士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。 |
| 第一百二十五条 独立董事候选人
应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关
系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司1%以上
股份或者公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%
以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的 | 第一百二十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际 |
| 项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人
员；
（十一）北交所认定不具有独立性
的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《上市规则》
第 12.1 条规定，与公司不构成关联关
系的企业。 | 控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 第一百二十六条 独立董事候选人
应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的； | 第一百二十九条 独立董事候选人
应当具有良好的个人品德,不得存在下
列不良记录：
（一）存在《公司法》等法律法规
及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构 |
| （三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国
股转公司或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关
规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因
连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）北交所规定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。 | 采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转
公司认定其不适合担任公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交
易所或者全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事
会提议召开股东会予以解除职务，未满
12个月的；
（九）北交所规定的其他情形。 |
| 第一百二十七条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见； | 第一百三十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事 |
| （二）按照《独董管理办法》的有
关规定，重点监督公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。 | 项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十九条 独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及北交所业务规
则赋予董事的职权外，还享有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第 | 第一百三十二条 独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及北交所业务规
则赋予董事的职权外，还享有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立 |
| （三）项职权，应当取得全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列
职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 | 董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
| 第一百三十条 公司独立董事应当
向公司年度股东大会提交上一年度述
职报告，述职报告最迟应当在发布年度
股东大会通知时披露。述职报告应当包
括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独董
管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 | 第一百三十三条 独立董事应当向
公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独董
管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第一百三十一条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百二十九条、第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
独立董事专门会议工作制度由董
事会负责制定。 | 第一百三十四条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百
三十一条、第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十二条 独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措 | 第一百三十五条 独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措 |
| 施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 | 施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百三十三条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职等原因，导致公司董事
会或独立董事人数不符合《公司法》等
法律法规及中国证监会相关规定或本
章程要求的，提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任董事或独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。 | 第一百三十六条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《独董管理办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事
会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十一
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： | 第一百四十五条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工
作，负责公司日常行政和业务活动；
（二）组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计
划；
（四）组织实施公司投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（六）拟订公司基本管理制度和制
定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司
副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事
会聘任或解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十二条 公司设董事会秘
书作为信息披露事务负责人，董事会秘
书应当取得北交所董事会秘书资格证
书（如有），负责信息披露事务、公司
股东大会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露外，其辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘
书作为信息披露事务负责人，董事会秘
书应当取得北交所董事会秘书资格证
书（如有），负责公司股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书辞职未完
成工作移交或相关公告未披露外，其辞
职自董事会收到辞职报告时生效。
公司应当在原任董事会秘书离职3
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并
及时公告，同时向北交所报备。公司指
定代行人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条 高级管理人候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人 | 第一百五十条 高级管理人员候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的 |
| 的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
高级管理人员辞职自辞职报告送
达董事会或者监事会时生效。 | 提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务时违反法
律法规、公司章程或股东会决议，给公
司造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十一
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是 | 删除条款 |
| 否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十五条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。监事履行职责所需的有关费用
由公司承担。
第一百四十六条 监事的任期每届
为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数，在改选或
补选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务；因辞职导致监事会成员低
于法定人数时，其辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺且相关
公告披露后方能生效。发生上述情形
的，公司应当在2个月内完成监事补选。
除前述情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百四十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 | |
| 第一百四十九条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事有权了解公
司经营情况，公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十二条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表监
事为1人。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的证券发 | |
| 行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，董事、高级
管理人员违反法律、行政法规、业务规
则、本章程或者股东大会决议的，应当
履行监督职责，向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向保荐机构或
者北交所报告；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 | |
| 通过。
第一百五十六条 监事会会议通知
时间为会议前 10 天；监事会临时会议
的通知时间为会议前3天。
第一百五十七条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召
集、召开和表决程序，由监事会拟定，
股东大会批准，并作为公司章程附件。
第一百五十八条 监事会可以要求
董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的
问题。监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，监事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。监事会会
议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十九条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十条 公司依照法律、行 | 第一百五十一条 公司依照法律、 |
| 政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 | 行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十二条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 | 第一百五十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 |
| 分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后,
须在2个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司的利润分配
政策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回
报，公司股利分配方案应从公司盈利情 | 第一百五十六条 公司的利润分配
政策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资
回报，公司股利分配方案应从公司盈利 |
| 况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持
续、稳定的利润分配制度，注重对投资
者稳定、合理的回报，但公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配
的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得
分配利润的原则；
（4）公司分配的利润不得超过累
计可分配利润，不得影响公司持续经营
能力。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
公司优先以现金方式分配股利，在
确保足额现金股利分配、保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，为保持
股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润
分配；在有条件的情况下，公司可以中
期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件 | 情况和战略发展的实际需要出发，兼顾
股东的即期利益和长远利益，应保持持
续、稳定的利润分配制度，注重对投资
者稳定、合理的回报，但公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配
的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得
分配利润的原则；
（4）公司分配的利润不得超过累
计可分配利润，不得影响公司持续经营
能力。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
公司优先以现金方式分配股利，在
确保足额现金股利分配、保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，为保持
股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润
分配；在有条件的情况下，公司可以中
期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件 |
| （1）公司该年度的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
2、现金分红的比例及时间间隔
（1）在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东大会召开后进
行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红；
（2）在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划或规
划综合分析权衡后提出预案。在公司现
金流状况良好且不存在重大投资计划
或重大现金支出等事项发生时，公司将
尽量提高现金分红的比例。
3、股票股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若
公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预
案。 | （1）公司该年度的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划或规划综合
分析权衡后提出预案。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大
现金支出等事项发生时，公司将尽量提
高现金分红的比例。
3、股票股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若
公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预
案。
（四）利润分配方案的决策程序
1、董事会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司应当先制定分配预案，并提交董事
会审议。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红 |
| （四）利润分配方案的决策程序
1、董事会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定分配预案，并提
交董事会审议。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事
宜。
董事会在审议利润分配预案时，需
经全体董事过半数同意方为有效。
2、股东大会审议利润分配需履行
的程序和要求：公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股东
大会进行审议。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人所持表决权
的二分之一以上通过。
3、公司董事会在决策和形成利润
分配预案时，董事会应当认真研究和论
证，与监事充分讨论，并通过多种渠道
充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形
成利润分配预案。
4、股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
1、公司因外部经营环境或自身经 | 的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，需
经全体董事过半数同意方为有效。
2、股东会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司董事会审议通过的利
润分配方案，应当提交股东会进行审
议。公司股东会在审议利润分配方案
时，应由出席股东会的股东或股东代理
人所持表决权的1/2以上通过。
3、公司董事会在决策和形成利润
分配预案时，董事会应当认真研究和论
证，与独立董事充分讨论，并通过多种
渠道充分听取中小股东意见，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上形成利润分配预案。
4、股东会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
1、公司因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化等原因，可以对章
程规定的利润分配政策进行调整。公司
调整利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护；
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和北交所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策的议案 |
| 营状况发生重大变化等原因，可以对章
程规定的利润分配政策进行调整。公司
调整利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护；
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和北交所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策的议案
需事先征求独立董事及监事会意见，经
过详细论证后，由公司董事会审议并提
交股东大会批准。股东大会在审议该项
议案时，须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 由公司董事会审议并提交股东会批准。
股东会在审议该项议案时，须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得符
合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百五十七条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百五十八条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百六十九条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 | 第一百六十一条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 |
| 不当情形。 | 当情形。 |
| 增加条款 | 第一百六十二条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 增加条款 | 第一百六十三条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 增加条款 | 第一百六十四条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 增加条款 | 第一百六十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 增加条款 | 第一百六十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 增加条款 | 第一百六十七条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十一条 投资者关系管理
是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的管理行为。 | 第一百六十八条 投资者关系管理
是指公司通过便利股东权利行使、信息
披露、互动交流和诉求处理等工作，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，以提
升公司治理水平和企业整体价值，实现
尊重投资者、回报投资者、保护投资者
目的的相关活动。 |
| 第一百七十二条 公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通会；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣
传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。 | 第一百六十九条 公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）；
（二）股东会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通会；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣
传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。 |
| 第一百七十四条 公司应当加强与
中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于
年度股东大会召开之日举办年度报告
说明会，公司董事长（或者总经理）、
财务负责人、董事会秘书、保荐代表人
（如有）应当出席说明会，会议包括下 | 第一百七十一条 公司应当加强与
中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于
年度股东会召开之日举办年度业绩说
明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内 |
| 列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及
其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布
召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场
/网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 | 容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及
其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布
召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场
/网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 |
| 第一百七十七条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
公司所发通知以股东自留的电邮、
收件地址为准，如因股东自身原因导致
其不能收取公司的通知，公司不承担任
何责任，会议及会议作出的决议并不因 | 第一百七十四条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 |
| 此产生效力问题。 | |
| 第一百七十八条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十条 公司召开监事会的
会议通知，以向各监事专人送递、邮寄、
传真，或以电子邮件、电话通知等方式
进行。需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知并立即召开，但召集人
应当在会议上做出说明。 | 删除条款 |
| 第一百八十一条 公司通知以传真
方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，
以电子邮件发出当日为送达日期；公司
通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第十个工作日为
送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以传真
方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，
以电子邮件发出当日为送达日期；公司
通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第十个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十二条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十八条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 增加条款 | 第一百八十一条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东 |
| | 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 | 第一百八十六条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东 |
| 法定的最低限额。 | 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 增加条款 | 第一百八十七条 公司依照本章程
第一百五十四条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 增加条款 | 第一百八十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 增加条款 | 第一百八十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因 | 第一百九十一条 公司因下列原因 |
| 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第
一百九十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的,可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 | 第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成 |
| 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在指定媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 | 第一百九十五条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 |
| 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零一条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零二条 股东大会决议通过
的章程修改事项如需政府主管机关审
批的，则须报政府主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零二条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零三条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关政府主管机
关的审批意见（如有）修改本章程。 | 第二百零三条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见（如有）修改本章程。 |
| 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。 | 的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。 |
| 第二百零九条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百零九条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十三条 本章程所称“交
易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； | 第二百一十三条 本章程所称“交
易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； |
| （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 | （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 |
| 第二百一十四条 本章程自公司股
东大会审议通过之日起生效，由公司董
事会负责解释。 | 第二百一十四条 本章程自公司股
东会审议通过之日起生效，由公司董事
会负责解释。 |
| 第二百一十五条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可以向公司住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼。 | 第二百一十五条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，可以向公司住所地有管辖权的人
民法院提起诉讼。 |
