同惠电子(833509):董事会议事规则
常州同惠电子股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 5日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.02：《董事会议事规则》。 议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 常州同惠电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关业务规则及《公司章程》，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 公司设董事会秘书作为信息披露负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 第四条 证券事务部作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作的人员，对董事会秘书负责。董事会秘书负责证券事务部的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。 第二章 董事会会议的召集和召开 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期会议。董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开 10 日以前以书面或网络通讯方式通知全体董事；董事会临时会议由董事长召集并主持，于会议召开 5 日以前通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时会议； （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上的董事提议时或过半数的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）、网络通讯或经董事会认可的其他方式。 通知时限为：会议召开 5日以前通知全体董事。如遇事态紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明并在董事会记录中对此做出记载。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第十一条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续 2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2。 第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十三条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十四条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三章 董事会决议及记录 第十七条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则应视为审议完毕。 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 第十八条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以举手表决，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议对对外担保进行审议时，须经全体董事过半数通过，并经出席会议的 2/3以上董事同意。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、视频、电话、电子邮件、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。 第十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第二十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 第二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。 第四章 附 则 第二十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则若与国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。 第二十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”“超过”、“不足”不含本数。 第二十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。 常州同惠电子股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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