同惠电子(833509):关联交易管理制度
常州同惠电子股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 5日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.05：《关联交易管理制度》。 议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 常州同惠电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、等价、有偿的原则，根据《公司法》《企业会计准则》以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 “关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 公司的关联法人是指： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司公司董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等； （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联方回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十一条 关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十二条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。 （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第三章 关联交易的审议程序 第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按所属市场层级分别适用第十四至十七条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 第十四条 发生符合以下标准的关联交易（除提供担保、财务资助外），应当经董事会决议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 第十五条 发生符合以下标准的关联交易，应当经股东会审议： （一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上，且超过 3,000 万元的交易（除提供担保、提供财务资助外）； （二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （三）虽属于董事会有权审批并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 第十六条 当公司与关联方发生的成交金额（除提供担保、财务资助外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十七条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第十八条 公司为关联方供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在独立董事专门会议审议后提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十九条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十一）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的或与不同关联方进行的交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用本制度第十四条至第十七条的规定。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司与关联方进行本制度第二条第（十二）项到第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 本制度第二条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本制度第二十四条和第二十五条关于财务资助的规定。 第二十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。 第二十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第四章 关联交易的股东会表决程序 第二十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。 第五章 关联交易的董事会表决程序 第二十八条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知中予以注明。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第三十一条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第六章 关联交易合同的执行 第三十四条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。 第三十六条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第七章 附 则 第三十七条 公司与关联方进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方发行的股票、公司债券、或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。 第三十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第四十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十一条 本制度由董事会负责解释。 常州同惠电子股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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