富恒新材(832469):总经理工作细则
深圳市富恒新材料股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 6日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 1.07：修订《总经理工作细则》，表决结果为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。该议案经董事会审议通过之日起生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 深圳市富恒新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东和公司的合法权益，规范深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的管理行为，保证高级管理人员依法行使职权和承担义务，以确保公司日常经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》和《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际运作情况，特制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名，由董事会聘任或者解聘。 第四条 高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。 存在下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第五条 高级管理人员应当遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。 第六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事会应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第七条 高级管理人员执行职务时违反法律法规、《公司章程》或股东会决议，给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。 第二章 聘任与解聘 第八条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第九条 公司总经理由公司董事会聘任或解聘，对董事会负责；总经理每届任期3年或与董事会换届同步，连聘可以连任。公司董事经董事会聘任可以兼任总经理。 第十条 公司副总经理和财务负责人由总经理提名，由公司董事会聘任或解聘；公司董事会秘书由公司董事长提名，由公司董事会聘任或解聘。 第十一条 解聘总经理必须经董事会决议通过，并由董事会向总经理本人说明解聘理由。 第十二条 总经理本人要求辞职，必须提前2个月向董事会递交辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，经董事会决议通过并按《公司章程》及《聘任合同》的规定办理相关手续后方可离任。在未批准前必须按规定继续履行好职责。 第十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除董事会秘书辞职时未完成工作移交或相关公告未披露情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在前述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十四条 高级管理人员发生本细则第四条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 第三章 职责权限 第十五条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司经营业务和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对公司董事会负责。 副总经理对总经理负责，协助总经理工作，其具体职责权限由总经理决定。 财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。 第十六条 总经理行使下列职权： （一）全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织编制和实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准； （五）拟订公司的基本管理制度、组织编制公司内部控制制度，并报董事会批准后监督执行；组织制订、批准具体规章制度和工作流程等，并监督执行； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，并对其工作情况进行考核和奖惩； （八）负责对公司职工的聘用、升级、工资、奖惩和解聘等组织力量拟订相关管理办法并督促执行； （九）拟定公司年度财务预算、决算方案；拟定公司税后分配和弥补亏损方案；审批公司日常经营管理中的费用支出； （十）列席董事会会议； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十七条 总经理经董事会授权，可以行使以下职权： （一）根据董事会决定的投资方案，实施董事会授权范围内投资项目的具体融资事项和项目实施； （二）根据董事会决定的公司年度经营计划、财务预算方案、决算方案，实施董事会批准限额内的贷款事项； （三）根据董事会批准的资产处置方案，实施公司法人财产的处置和购置； （四）在董事会批准的预算范围内，审批公司经营活动的财务支出款项； （五）根据董事会决定的年度经营计划，决定公司物资采购和产品销售政策，代表公司签署对外营销合同、采购合同和协议（关联交易协议、合同以及董事会另有规定的除外）。 第十八条 总经理有权决定除应由董事会、股东会审批的交易事项。董事会授权总经理决定的交易事项包括： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％且绝对金额不高于 500万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％且绝对金额不高于 100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％且绝对金额不高于 500万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％且绝对金额不高于 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十九条 同一会计年度内且在年度财务预算范围内，总经理负责审批赠与或者受赠累计金额低于 200万元人民币的现金或资产。 第二十条 总经理按《公司章程》和有关规定行使职权时，任何组织和个人不得干预。 第二十一条 总经理拟订有关职工工资、安全生产、劳动保护、劳动保险、集体合同等相关规定和协议时，应严格按照国家法律和有关政策规定；其中有涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会意见或履行职代会相关程序。 第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，定期报告董事会决议实施情况，重大合同签订和执行情况，重大投资项目进展情况以及资金运用和企业盈亏情况，并对报告内容的真实性、准确性负责。 第二十三条 非董事总经理可列席董事会会议，但无表决权。 第二十四条 在总经理不能履行职权时，可指定1名副总经理代行其职权。 第二十五条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 第四章 总经理会议议事规则 第二十六条 总经理会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项工作会议。总经理会议的参加人员为《公司章程》规定的公司高级管理人员，总经理认为必要时可以邀请相关人员参加。 第二十七条 总经理会议原则上每三个月召开1次。如遇重大的突发性事项或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集会议。会议由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集主持。 第二十八条 总经理会议主要议事内容为： （一）制定落实股东会决议、董事会决议的措施和办法； （二）制定公司年度经营目标及措施方案； （三）制定公司年度财务预算、决算方案； （四）制订公司内部经营管理机构设置方案； （五）研究公司经营管理和重大投资计划方案； （六）讨论公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章； （八）公司总经理权限范围内的人员任免事项； （九）各副总经理分管范围的调整等事项； （十）工作布置、检查以及情况通报； （十一）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。 第二十九条 总经理会议召开及表决程序： （一）总经理会议会务工作由总经理办公室负责。会议议案、议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前2天通知出席会议人员； （二）需提交经总经理会议讨论的议题，可由分管职能部门的副总经理提出建议，报总经理审定； （三）重要议题的书面材料应与会议通知一起送达出席会议人员，出席会议人员应按要求做好相关信息的保密工作； （四）总经理会议应当有过半数的高级管理人员出席方可召开。会议就有关事项形成决议（定）时，须经全体高级管理人员过半数的同意。 （五）总经理会议应当形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围，会议纪要由总经理办公室负责保存。对会议作出的重要决定由总经理或授权的副总经理根据需要以文件或通知的形式下发。 第三十条 总经理会议应形成会议记录，会议记录作为公司档案由公司总经理办公室保存，保存期限为6年。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议讨论事项； （四）参会人员发言要点； （五）会议作出的有关决定。 第三十一条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。 第三十二条 总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接做出决定。但应在事后向总经理会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。 第三十三条 总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，玩忽职守，致使公司利益遭受损失的，应当承担赔偿责任；情节严重构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。 第五章 总经理的考核与奖惩 第三十四条 总经理的考核与奖惩按其签订的《聘任合同》和任职责任书的具体规定执行。副总经理、财务负责人的考核与奖惩，可按其签订的《聘任合同》和任职责任书的具体规定执行。 第六章 附则 第三十五条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条 本细则由公司董事会负责修订、解释。 深圳市富恒新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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