邦德股份(838171):第四届董事会第五次会议决议
威海邦德散热系统股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 4日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 24日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长吴国良 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，并不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务、董事以及高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的公告》(公告编号:2025-090)。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01：修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》(公告编号:2025-062)。 2.02：修订《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》(公告编号:2025-061)。 2.03：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》(公告编号:2025-063)。 2.04：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》(公告编号:2025-064)。 2.05：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外投资管理制度》(公告编号:2025-065)。 2.06：修订《关联交易决策制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易决策制度》(公告编号:2025-066)。 2.07：修订《募集资金使用管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》(公告编号:2025-067)。 2.08：修订《承诺管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》(公告编号:2025-068)。 2.09：修订《累积投票制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《累积投票制度》(公告编号:2025-069)。 2.10：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》(公告编号:2025-060)。 2.11：修订《网络投票实施细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《网络投票实施细则》(公告编号:2025-070)。 2.12：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》(公告编号:2025-072)。 2.13：修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》(公告编号:2025-071)。 2.14：修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》(公告编号:2025-073)。 2.15：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(公告编号:2025-075)。 2.16：修订《董事会秘书工作制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作制度》(公告编号:2025-074)。 2.17：修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》(公告编号:2025-076)。 2.18：修订《规范与关联方资金往来管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《规范与关联方资金往来管理制度》(公告编号:2025-077)。 2.19：修订《信息披露管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》(公告编号:2025-078)。 2.20：修订《内幕信息知情人登记备案制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人登记备案制度》(公告编号:2025-079)。 2.21：修订《总经理工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》(公告编号:2025-080)。 2.22：修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》(公告编号:2025-081)。 2.23：新增《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》(公告编号:2025-082)。 2.24：新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公告编号:2025-083)。 2.25：新增《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》(公告编号:2025-084)。 2.26：新增《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》(公告编号:2025-085)。 2.27：新增《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》(公告编号:2025-086)。 2.28：新增《子公司管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《子公司管理制度》(公告编号:2025-087)。 2.29：修订《内部审计制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部审计制度》(公告编号:2025-088)。 2.30：新增《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《重大信息内部报告制度》(公告编号:2025-089)。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）均为：同意 5票；反对 0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.13、2.18、2.23、2.24尚需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2025-092) 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。 3.回避表决情况： 关联董事吴国良先生无偿为公司全资子公司提供连带责任保证，属于公司单方面获得利益的交易，根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，免于按照关联交易的方式进行审议，因此本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-094）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； （二）《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》； 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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