[担保]新经典(603096):对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为规范新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司提供担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，按照本办法规定执行。公司参股子公司对外提供担保的，公司派出的董事、经营管理人员应参照本办法的规定履行监督、管理的职责。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第三条董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按照程序经公司董事会或股东会批准。 第二章担保对象 第四条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须具备以下条件之一：（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位； （二）董事会认为需担保的其他主体且具有较强的偿债能力和良好的资信状况。 第五条公司为上述单位提供担保，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施（为公司的控股子公司提供担保的除外）。 第三章 担保事项的审查与审批 第六条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查：（一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）； （二）近期经审计的财务报告、经营情况、信用状况，还款资金来源及计划、还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）反担保方案和基本资料； （五）担保方式、期限、金额等； （六）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；（七）在主要开户银行有无不良贷款记录； （八）其他公司认为有需要的资料。 第七条当有担保申请事项发生时，公司财务部应联合法务部，根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，做出担保业务评估报告，经分管部门领导及总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。 第八条董事会应当结合公司上述评估报告与核查结果对被担保人的综合情况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。 第九条对有以下情况之一的，不得为其提供担保： （一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表或其他资料的； （三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（四）被担保人已进入或可能进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（五）被担保人与公司及公司所属单位已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的； （八）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （九）不符合本办法规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条公司发生下述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过； 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； 公司发生前款第（四）项对外担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条除须经股东会批准的对外担保外，公司的对外担保须经董事会批准。在董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 第十三条若公司股东会、董事会违反上述审批权限和审议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。公司行政部负责配合财务部办理对外担保或反担保的登记、备案手续。 第十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新提供申请资料，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理及责任 第十六条对外担保由财务部根据公司董事会和股东会的决议办理，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，完成被担保企业的文件归档管理工作。 法务部、证券部及行政部分别就合同起草、法律保障、信息披露、提交审批、工商办理等各项事宜中提供部门支持。 第十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第十八条董事会办公室在对外担保事务中的主要职责包括： （一）征求财务部、法务部等相关部门意见后形成方案； （二）根据公司相关制度组织召开董事会或股东会审议该事项； （三）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作； （四）其他与董事会办公室职责相关的事务。 第十九条公司可进行担保额度预计，在担保预计公告披露后，在担保额度内发生具体担保事项时，应持续披露实际发生的担保数额。 第二十条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律法规及公司相关要求，重要担保业务合同的订立，可以征询法律顾问或专家的意见。 对于违反法律法规、《公司章程》及公司董事会或股东会有关决议，以及明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保。 第二十一条担保合同应当至少包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、金额等； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）合同各方的权利、义务及违约责任； （六）双方认为应当约定的其他事项。 反担保合同参照上述标准执行。 第二十二条订立重大担保合同，必要时可委托公司审计部或聘请外部机构对担保事务进行审计。审计部认为必要的，也可对担保事务进行专项审计。 第二十三条公司财务部应当指派专人对被担保人进行跟踪管理，密切关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表人变化及商业信誉变化等情况，定期分析其财务状况及偿债能力，并定期向董事会报告。 公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。相关部门应当予以配合。 第二十四条对外担保的债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。当被担保人在债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力的情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。 第二十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第二十六条公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。 第二十七条公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司财务部报告公司经营管理层后，会同法务部、董事会办公室及相关责任部门处置相关事务。 第二十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。如公司董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同，业务经办部门负责人及相关人员怠于行使其职责，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，并追究当事人的赔偿责任。 第五章 附则 第二十九条本管理办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条本管理办法自公司股东会审议通过之日起执行，修改亦同，由公司董事会负责解释。 中财网
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