[担保]大位科技(600589):对外担保制度（2025年8月修订）
大位数据科技（广东）集团股份有限公司 对外担保制度 2025年 8月修订 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 对外担保的审批程序 .................................................................................... 3 第一节 担保的条件 .................................................................................................... 3 第二节 担保的审批 .................................................................................................... 4 第三章 对外担保的权限范围 .................................................................................... 5 第四章 对外担保的合同订立和日常管理 ................................................................ 6 第五章 对外担保的信息披露 .................................................................................... 7 第六章 责任追究 ........................................................................................................ 8 第七章 附 则 ............................................................................................................ 9 第一章 总 则 第一条 为规范大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，修订本制度。 第二条 本制度所称的“对外担保”，是指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务基础的担保提供反担保的除外。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 债权人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东会决议通过的信息，与公司订立担保合同，该担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任或赔偿责任。 对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应承担法律责任。 第五条 本制度适用于公司及公司的全资或控股子公司。公司全资或控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。公司全资或控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关审议程序、信息披露义务。 第二章 对外担保的审批程序 第一节 担保的条件 第六条 公司有关部门应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告： （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在终止、解散、吊销或注销营业执照的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，未曾发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料合法、真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的； （五）不能提供用于反担保的有效财产的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第八条 公司确需对外提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。 第二节 担保的审批 第九条 公司对外担保必须经董事会审议并作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 对外担保的权限范围 第十一条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十二条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十三条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公第十四条 公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章 对外担保的合同订立和日常管理 第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当根据《民法典》等法律、法规要求签订。 第十六条 担保合同应当至少包括以下内容： （一）债权人、债务人、担保人等当事方信息； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第十七条 申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第十八条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。 第十九条 担保合同由公司董事会或授权代表与被担保方依法签订。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十一条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部应当会同有关业务部门及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法务部事先做好风险防范措施；提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （二）公司财务部应当会同有关业务部门及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十三条 被担保人不履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应根据具体情况启动反担保追偿程序，同时向董事会报告。 第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。 第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。 第二十六条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取包括实现反担保在内的一系列追偿措施。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 对外担保的信息披露 第二十八条 公司应当严格按照法律法规、行政法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十九条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任按公司信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。 公司有关部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章 责任追究 第三十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产（包括但不限于控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份及其他自有财产）保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并有权追究有关人员的赔偿责任和其他责任。此外，控股股东、实际控制人及其他关联方并应向公司支付公司因此遭受损失期间的利息，利率为全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍。公司董事会应及时向相关司法部门申请将查封、冻结的股份及财产通过拍卖等方式变现以对上市公司进行赔偿。 第三十四条 公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，应承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，移送有关政府部门或司法机关依法追究其法律责任。 第三十五条 在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，应承担赔偿责任。 第三十六条 相关人员怠于行使其职责或严重失职的，应承担赔偿责任；以及法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会决策同意擅自承担的，应承担赔偿责任。 第三十七条 相关人员违反法律法规及相关规范性文件的规定或本制度规定，无视风险擅自担保，应承担赔偿责任。 第三十八条 在公司进行担保的过程中，相关人员违反法律法规及相关规范性文件和本制度规定的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予处分或处罚。相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第三十九条 本制度第三十三条至第三十八条所称的赔偿责任的范围为公司遭受的所有直接和间接的损失（包括但不限于经济损失、因投资者诉讼、第三方诉讼或仲裁产生的赔偿责任、商誉损失、预期利益损失以及为追索该等赔偿所支出的保全费、诉讼费、仲裁费、律师费等各项费用）。 第七章 附 则 第四十条 本制度所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报公司董事会审议通过并报经股东会批准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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