新益昌(688383):广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
关于深圳新益昌科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项的法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 目 录 释 义 ............................................................ 2 第一节 律 师 声 明 ............................................... 3 第二节 正 文 .................................................... 5 一、本次调整、本次授予的批准与授权 ................................ 5 二、本次调整相关事宜 .............................................. 6 三、本次授予相关事宜 .............................................. 6 四、结论性意见 .................................................... 9
广东信达律师事务所 关于深圳新益昌科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项的法律意见书 信达励字（2025）第 106号 致：深圳新益昌科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划相关事宜的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律 师 声 明 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就与公司本次调整、本次授予有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 第二节 正 文 一、本次调整、本次授予的批准与授权 （一）本激励计划的批准和授权 2025年5月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司本激励计划的实施，并同意将有关议案提交公司董事会审议。 2025年5月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将相关议案提交公司股东会审议。 2025年6月10日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）本次调整、本次授予的批准与授权 2025年 8月 7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2025年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关事宜 根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及公司出具的说明文件，鉴于本激励计划首次授予的3名激励对象离职失去激励对象资格，根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由189人调整为186人，首次授予的限制性股票数量由85.12万股调整为84.24万股，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由106.40万股调整为105.52万股，预留数量21.28万股不变。 综上，信达律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予相关事宜 （一）本次授予的授予日 公司于2025年6月10日召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并公告。 根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会已授权董事会确定本激励计划的首次授予的授予日。根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2025年8月7日。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，同意公司以2025年8月7日为本激励计划首次授予的授予日。 综上，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议文件、第三届董事会第三次会议文件，公司本次授予的激励对象为186名，本次授予的限制性股票数量为84.24万股，授予价格为28.03元/股。 根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《深圳新益昌科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的查意见及公示情况说明公告》（公告编号：025-036），董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本次激励计划《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 综上，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足以下条件： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明、激励对象出具的承诺书，并经信达律师审慎核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。 足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事宜、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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