新时达(002527):北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 二〇二五年七月 目 录 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 7 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 7 四、发行人的设立 .................................................................................................... 7 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 10 六、发行人的股东及实际控制人 .......................................................................... 10 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 11 八、发行人的业务 .................................................................................................. 11 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 11 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 12 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 12 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 12 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 13 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 .......................................... 13 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 13 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 14 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 14 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 14 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 15 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 15 二十一、结论 .......................................................................................................... 15 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市中伦律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：上海新时达电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”“中伦”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《再融资注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为新时达 2025年度向特定对象发行 A股股票出具法律意见书。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。 本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经核查，本所律师认为： 1. 发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次向特定对象发行的决议，会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 2. 发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会已授权会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 3. 根据《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为： 1. 发行人系依法设立并合法有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 2. 发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，本所律师认为： （一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件 1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日，即 2025年 2月 14日，发行价格为 7.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件 发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》《审核规则》规定的条件 1. 发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，符合《再融资注册办法》第三条第一款的规定。 2. 发行人本次发行的对象为海尔卡奥斯工业智能。本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 3. 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即 2025年 2月 14日。本次发行的发行价格原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。 4. 本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次向特定对象发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 5. 发行人本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条之规定，具体如下： （1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。 6. 本次发行的发行对象为发行人的控股股东海尔卡奥斯工业智能，发行人及其他主要股东未向海尔卡奥斯工业智能做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向海尔卡奥斯工业智能提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条、《审核规则》第四十七条第一款的规定。 7. 截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能直接持有发行人66,306,129股股份并通过《表决权委托协议》《一致行动协议》的约定持有发行人 127,583,569股股份所对应的表决权，合计控制发行人 193,889,698股股份（占发行人总股本的 29.24%）所对应的表决权，是发行人的控股股东。海尔集团公司是发行人的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生改变。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。 8. 发行人本次向特定对象发行不存在《再融资注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次向特定对象发行的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 2. 发行人发起设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。 3. 发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。 六、发行人的股东及实际控制人 经核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的资格。 2. 截至 2025年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在将所持股份进行质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2. 发行人首次公开发行并上市符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。 3. 发行人上市后的股本变动，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为： 1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定。 2．发行人在中国大陆以外的经营活动已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 3．发行人的主营业务突出且最近三年未发生过重大变更。 4．发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所律师认为： 1．报告期内，发行人的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。 2．发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序；发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免和规范关联交易的承诺。 3．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。 4．发行人已对关联交易相关事项和避免同业竞争的承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，本所律师认为： 1．发行人合法拥有其主要财产，除律师工作报告已披露情形之外，发行人拥有或使用的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2．截至报告期末，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所律师认为： 1．发行人的重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。 2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3．报告期内，除律师工作报告已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。 4．截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的经营活动发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所律师认为： 1．发行人报告期内不存在重大资产变化、收购或出售资产情况。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，且内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： 1．发行人具有健全的治理结构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人股东会规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、各董事会专门委员会议事规则及董事会秘书工作细则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。 3．报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： 1．发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2．发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规及规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。 3．发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为： 1．发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。 2．报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠及 200万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。 3．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、技术监督标准、安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为： 1．发行人本次募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，本次募集资金使用非为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金用途不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续，不会导致发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性。 2．发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 3. 发行人超过五年的前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《再融资注册办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。 十九、发行人的业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2．截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3．截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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