| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及其他有关法律、法规的规定，特制定本章
程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）和其他有关规定，特制
定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“股份公
司”或“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“股份公
司”或“公司”）。
公司由四川梓橦宫药业有限公司整体变更设
立；在内江市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码
91511000756614555R。 |
| 第三条 公司由唐铣、蒋晓风、李金洲、陈燕
等44位自然人和内江大牛企业管理咨询服务
中心（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资
合伙企业(有限合伙)、内江聚才企业管理咨
询服务中心（有限合伙）、成都博源腾骧投资
合伙企业（有限合伙）等 4家有限合伙企业
共同作为发起人，由四川梓橦宫药业有限公
司整体变更设立。 | 第三条 公司于2021年7月13日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准同意，向不特定合格投资者公开发行股
票16,521,740股，于2021年8月13日在全
国中小企业股份转让系统精选层挂牌，于
2021年11月15日由全国中小企业股转系统
精选层挂牌公司平移为北京证券交易所（以
下简称“北交所”）上市公司，上市时间自公
司在精选层挂牌之日起连续计算。 |
| 第四条 公司注册名称：中文名称：四川梓橦 | 第四条 公司注册名称：四川梓橦宫药业股份 |
| 宫药业股份有限公司 英文全称：Sichuan
Zitonggong Pharmaceutical Co.,Ltd | 有限公司 英文全称：Sichuan Zitonggong
Pharmaceutical Co.,Ltd |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条公司的经营宗旨：承载股东梦想，
提供医药产品，促进人类健康。 | 第十四条公司的经营宗旨：承载梦想，促进
健康。
始终关注企业所有利益相关者的梦想憧憬，
及中国梦的企业实践，平台共享，命运与共，
凝心聚力，携手促进人类健康事业。 |
| 第十三条经依法登记后，公司的经营范围：
一般项目：医学研究和试验发展；中草药种
植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；中草药收购。
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：医学研究和试验发展；中草药种植；
中草药收购；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 |
| | 开展经营活动）许可项目：药品生产；药品
批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） |
| 第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业
务发展和自身能力，经有关部门批准，调整
经营范围。 | 删除 |
| 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价格。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明
面值。 |
| 第十八条 公司系由四川梓橦宫药业有限公
司整体变更成立的股份有限公司，以2014年
10 月 31 日为基准日的公司净资产
185,728,446.14元作为折股基础，折合发起
人股 5475.8800万股，余下未折为股份的
130,969,646.14元计入公司资本公积。公司
各发起人姓名、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：
“发起人姓名” | 第二十条 公司系由四川梓橦宫药业有限公
司整体变更成立的股份有限公司，以2014年
10 月 31 日为基准日的公司净资产
185,728,446.14元作为折股基础，折合发起
人股 5475.8800万股，余下未折为股份的
130,969,646.14元计入公司资本公积。公司
发起人、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
“发起人姓名/名称” |
| 第十九条 公司股份总数为 145,463,380
股，每股面值为人民币 1 元，公司的股本结
构为：普通股 145,463,380 股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
145,463,380股，每股面值为人民币1元，公
司的股本结构为：普通股 145,463,380股，
无其他类别股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要， | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要， |
| 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份时，公司股东不
享有优先认购权。 | 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）因第二十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项规定的情形收购本公司
股份的，应当向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
（二）因第二十三条第（三）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
（三）法律、行政法规规定和国家有关主管
部门批准的其它情形。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项规定的情形收购本公
司股份的，应经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项情形的，用于收购的资金应 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） |
| 当从公司的税后利润中支出，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的权益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依法并依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 |
| 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同等义务。公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，在股东名册登记的股东为享有相关权益
的股东。
股东名册包括以下内容：
（一）股东姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。 | 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
等义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，并应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 |
| | 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前款的规定。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所
认缴的股款；
（三）以其所持有股份为限对公司承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十八条 任何股东持有或者通过协议等
其他安排与他人共同持有本公司的股份达到
本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发
生之日起 5个工作日内书面通知本公司董事
会并提交未来六个月的增持计划。该等持股
达到5%的股东提名董事、监事时，应董事会
要求需如实披露其与公司其他股东的关联关
系和共同持股情况，不披露或披露不实的，
其按第五十五条有权提出董事、监事提名议
案的持股时间从如实披露之日重新起算。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系等各种方式损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等各种方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其
他股东的利益。控股股东及实际控制人违反 | 删除 |
| 相关法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。 | |
| 第四十条 公司与控股股东和实际控制人之
间发生提供资金、商品、劳务等交易时，应
当严格按照关联交易决策制度履行董事会、
股东大会的审议程序，关联董事、关联股东
应当回避表决，防止控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护
公司资产不被控股股东、实际控制人及其控
制的企业占用。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和北京
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 |
| | 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和北京证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 公司制定《投资者关系管理制
度》，具体规定投资者关系管理工作的内容和
方式。 | 删除 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大担
保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易所的
规定。 |
| | 除法律、行政法规、中国证监会规定或北京
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列重大对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或本章
程规定的其他担保。
上述对外担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议，股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）中国证监会或北京证券交易所规定的
其他担保。
股东会审议前款第三项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第一款第一项、第
二项、第四项的规定，但是公司章程另有规
定除外。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反本章程中股东会、董事会审批对外担保
的权限和违反审批权限、审议程序对外提供
担保的，对公司造成损失的，公司有权依法
追究相关责任人的法律责任。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 |
| 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点由
股东大会召集人确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据相关法律、法规的规定及本章
程的规定提供网络投票、传真等方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
之一参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作
日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 股东大会由董事会依法召集，法
律或本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， |
| 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，连续90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。在股东
大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知
前申请在股东大会决议之前锁定其持有的公
司股份。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向北京证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会、信息披露事务负责人应 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 |
| 予配合，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知,向公司
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 | 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东依法自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，在股东大会召开10日前有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 |
| 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 选举董事、监事时，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 删除 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或者取
消的，公司应当在股东大会原定召开日前至
少 2个交易日发出通知公告，并详细说明原
因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十二条 股东大会召开日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应该加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应该加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等
事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依
据公司股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事应当出席会议，经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 |
| 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会不
得将其法定职权授予董事会行使。股东大会
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十六条 股东大会会议记录由信息披露 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 |
| 事务负责人负责。出席会议的董事、监事、
信息披露事务负责人、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册、代理出席的委
托书、网络及其他有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
北京证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准公司与关联人发生的金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总
资产或市值 2%以上的关联交易；
（七）除授权董事会审议之外公司进行的购
买或出售资产、对外担保、对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等交易（公司受赠现金资产除外）
行为；
（八）认定需要以特别决议通过的对公司产
生重大影响的本章程未有明确规定的事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程明确规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者《证券法》规定的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决股
份总数。全体股东均为关联方的除外。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联
关系的股东应当回避；会议需要关联股东到
会进行说明的，关联股东应到会如实作出说
明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决股份
总数，法律法规、部门规章、北京证券交易
所业务规则另有规定和出席会议的全体股东
均为关联方的除外；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当自行回避；关联股东未自行回避的，任 |
| 事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
公司制定《关联交易管理制度》对关联股东、
关联董事和需要回避的事项作出具体规定。 | 何其他参加股东会的股东或股东代理人有权
请求关联股东回避。如其他股东或股东代理
人提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应向股东会说明
理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的
股东或股东代理人的，由出席股东会的非争
议股东进行表决，以决定该股东是否回避。
关联交易事项须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过；如该交易事项属
本章程规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供传真等现代信息技术手段为股东参加股东
大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或合
并持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之三以上的股东也可以书面形式提名，
但每一单独或共同提名股东提名董事候选人
数不能超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数百分之三以上的股东也可以书面形式提
名，但每一单独或共同提名股东提名监事候
选人数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行在外有表决权股
份百分之一以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应
当在股东大会召开前，将提案、提名候选人
的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事
会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最
终候选人由董事会、监事会确定，董事会及
监事会负责对候选人资格进行审查。股东大
会不得选举未经任职资格审查的候选人出任 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
公司董事候选人提名的方式和程序如下：
除公司第一届董事候选人由发起人提名外，
以后各届董事会中由股东代表出任的董事候
选人及独立董事候选人由上一届董事会提
名。由职工代表出任的董事候选人由职工民
主推举，职工代表董事不得兼任高管。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事时，或
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也
可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选
人。每位投票股东所投选的候选人数不能超
过应选人数。股东对某一个或某几个董事候
选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表
决权时，该股东投票无效；股东对某一个或
某几个董事候选人行使的表决权总数少于其
拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权。
累积投票制的具体实施办法如下： |
| 董事（含独立董事）、股东代表监事。 | （一）实行累积投票制的，股东会对董事候
选人进行表决前，会议主持人应明确告知与
会股东对候选董事的选举实行累积投票方
式，并对累积投票制度的具体内容、投票规
则、选票填写方法等做出说明和解释，并告
知该次董事选举中每股拥有的投票权。股东
会工作人员应置备适合实行累积投票方式的
选票。
（二）出席会议股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东会的董事候选人。投票股东必须在一张选
票上注明其所持公司股份数，并在其选举的
每名董事后标出其所使用的投票权数。
（三）董事候选人以得票多少的顺序来确认
是否能被选举成为董事，但每位当选董事的
得票必须超过出席股东会所持股份总数的二
分之一。
（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票
人员清点票数，并公布每个董事候选人得票
总数情况，按上述方式确定当选董事；并由
会议主持人当场公布当选的董事名单并及时
公告。 |
| 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。公司股东大会
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当通知股东候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 删除 |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 新增 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条 公司股东大会审议下列影响中小 | 删除 |
| 股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子
公司提供担保）、 提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易
所申请股票转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。 | |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过传真或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络投票或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络投票及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 新增 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 |
| | 决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，除股东大会决议另有规定外，新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过
之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
日。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚
或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七） 最近 36个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公
开谴责；
（八） 被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容以及中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股
东大会选举或更换。董事任期 3 年, 任期届
满，可连选连任，独立董事的连任时间不得
超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代
表担任的董事，人数总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
公司设独立董事，独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。公司制定《独立董事工作制
度》，独立董事的选任、履职应当符合中国证
监会、北京证券交易所的有关规定。 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3年, 任期届满可
连选连任，独立董事的连任时间不得超过 6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司职工人数 300人以上时，董事会成员中
应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会或董事会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 |
| （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
更换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期应当根据公平原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期应当根据公平原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。 |
| 新增 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 8
名董事组成，设董事长 1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。其中独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一。 |
| 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一。 | |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 审议公司定期报告；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十七） 发布公司临时报告；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会召开和表决程序，该规则由董事
会拟定，股东大会批准。董事会应对公司治
理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司 治理结构是否合理、有
效等情况进行讨论、评估，该等讨论、评估
应在公司年度报告中予以披露。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会召开和表决程
序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会相关决策的权限如下：
（一）对外投资
1、认缴出资金额在 5000万元以下的对外股
权投资一级子公司。且此项权力不得授权总
经理行使。
公司对外投资时应当由总经理办公会审议签
署意见后报董事会。董事会依职权决策，需
报股东会决策的应及时召开股东会。公司一
级子公司新设下级子公司，由公司总经理办
公会审议决策。
2、公司发生股权交易，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权所对应公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本条第
（二）项的规定；前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本条第
（二）项的规定。 |
| 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项等事项。董事会关
于上述事项的决策权限由股东大会审议通过
的《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》以及专项授权案规定。 | |
| 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交
易由股东大会审议通过的《关联交易管理制
度》规定。 | |
| 第一百一十五条 董事会有权审批本章程四
十条规定的应由股东大会批准以外的其他对
外担保事项。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。 | |
| | 3、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的
优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入
合并报表的，应当视为出售股权资产，以该
股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条第（二）项的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表
范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本条第（二）项的规定。
（二）收购、兼并、出售资产
公司拟收购、兼并、出售资产的项目（公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等情形除外）
符合以下任一情况的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上、50%以下；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且超过1000万元；但相关
指标在50%以上且超过5000万元的，须报股
东会批准；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
但相关指标在50%以上且超过5000万元的，
须报股东会批准；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
但相关指标在 50%以上且超过 750万元的，
须报股东会批准；
5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 150万元；但相关
指标在 50%以上且超过 750万元的，须报股
东会批准；
6、公司在一年内购买、出售重大资产的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须
提交股东会审议，并经股东会特别决议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。 |
| | 公司与同一交易方同时发生《上市规则》第
7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条；发生
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用本条，
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（三）对外提供担保
除本章程第四十七条规定应由股东会决策外
的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）对外提供财务资助
公司发生对外提供财务资助事项时，应当以
发生额作为成交金额，适用本条第（二）项
的规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。但对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%。
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
但公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方提
供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期
未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
上述所称提供财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。但公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联方的，不适用
本条的规定。
（五）资产抵押
1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵
押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益
的价值在公司最近一期经审计总资产的 50%
（含）以下的；
2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵
押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益 |
| | 的价值若在公司最近一期经审计净资产的
70%（含）以下的；
3、以公司资产、权益为他人（不包括本公司
的全资子公司）的债务设定抵押、质押的，
适用对外担保的规定。
（六）委托理财
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用
本条第（二）项的规定。
相关额度的使用期限不得超过12个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
（七）关联交易（除公司提供担保外）
1、公司发生符合以下标准的关联交易，应当
经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过
300万元。
（3）公司与关联方发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万
元的交易，或者没有金额限制、暂时无法确
定金额的关联交易，经董事会审议后，应当
提交股东会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
2、对于每年发生的日常性关联交易，公司可
以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
在披露上一年度报告之前，根据预计金额分
别适用前款规定提交董事会或者股东会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露。
3、公司应当对下列交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用前款规定提交
董事会或者股东会审议：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再 |
| | 纳入累计计算范围。
4、公司与关联方进行下列关联交易，可以免
予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对
象发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、高级管理人员提供产品和服务的；
（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其
他交易。
（八）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在每次财产清查
过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及
其他原因造成的财产损失，占最近一期经审
计净资产0.5%（含）以下的，由总经理批准；
占最近一期经审计净资产0.5-5%（不含）的，
报公司董事会审批；占最近经审计净资产超
过5%以上的，报公司股东会审批。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应
在接到提议后10日内，召集和主持临时董事
会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时； | 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）本章程规定的其他情形。 | |
| 第一百二十一条 召开临时董事会会议的通
知方式为：专人、邮件、特快专递、电子邮
件、传真或其它经董事会认可方式送出；通
知时限为：会议召开前3日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知；
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召
开也可不受通知时限的限制，但召集人应当
在会议上作出说明并在会议记录中记载。董
事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人、邮件、特快专递、
电子邮件、传真或其它经董事会认可方式送
出；通知时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话、微信或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
| 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 拟审议的事项；
（三） 会议召集人和主持人，临时会议的提
议人及书面提议；
（四） 董事表决所必须的会议材料；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，但法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。董事会决
议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联关系董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足 3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记
名表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开决议和表决采
用记名表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采用电子通信方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、信息披露事
务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 |
| | 专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 第一百三十一条 董事会财务与审计委员会
由三名董事组成，其中独立董事两名，并至
少有一名独立董事为会计专业人士。财务与
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人，职工代表董事可以成为审计委
员会成员。 |
| 第一百三十二条 董事会财务与审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经财务与审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他事项。
财务与审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。财务与审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。 | 本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十九条 董事会设立战略委员会、财
务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。制定专门委员会工作规则，明确专
门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中应至少包括两名独立
董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 第一百三十九条 董事会薪酬与考核委员会
由3名董事组成，其中应至少包括2名独立
董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 |
| 聘。
经董事会认定的公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 或解聘。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。 |
| 新增 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划
和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 拟定公司发展计划、重大投资项目及
年度生产经营计划；
（十一） 审批公司日常经营管理中的各项费
用支出；
（十二） 公司章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 |
| 的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十二条 副总经理由总经理向董事
会提请聘任或者解聘，副总经理的职责或分
工，由总经理工作细则明确；副总经理可以
向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理
的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司
之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 副总经理由总经理向董事
会提请聘任或者解聘，副总经理的职责或分
工，由总经理工作细则明确；副总经理可以
向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理
的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，
董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，仍应当继续履行职
务。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，
董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，仍应当继续履行职
务。 |
| 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶
和直系亲属不得担任公司监事。 | 删除 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | |
| 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括职工代表 1名，由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 | 删除 |
| 纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | |
| 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十六条 监事会制定《监事会议事规
则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项；
（三）会议召集人和主持人，临时会议的提
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必须的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。 | 删除 |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内编制完毕年度财务会计报告并
披露，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内编制完毕半年度财务会计报告并披
露，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的 1个月内编制完毕季度财务会计
报告并披露。
公司发生依据法律、行政法规及北京证券交
易所有关规定需要披露临时报告的情形时， | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会派出机构和北
京证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和北京证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及北京证券交易所的规
定进行编制。 |
| 应依法及时披露临时报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当
重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展；公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东大会在利润分配政策
的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充
分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
公司应当优先采用现金分红的利润分配方
式。
（二） 利润分配方式：公司采取现金、股票
或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三） 现金分红的条件和最低比例：当公司
当年实现的可供分配利润为正数且审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告且在公司外部经营环境和自身经
营状况未发生重大不利变化、无重大投资计
划或重大现金支出发生、满足公司正常生产
经营的资金需求的情况下，公司应当首先采
取现金方式分配利润，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当
重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展；公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东会在利润分配政策的
决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分
听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公
司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 利润分配方式：公司采取现金、股票
或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三） 现金分红的条件和最低比例：当公司
当年实现的可供分配利润为正数且审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告且在公司外部经营环境和自身经
营状况未发生重大不利变化、无重大投资计
划或重大现金支出发生、满足公司正常生产
经营的资金需求的情况下，公司应当首先采
取现金方式分配利润，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公
司可以进行中期现金分红，中期现金分红不 |
| 的 10%。公司可以进行中期现金分红，中期
现金分红不少于相应期间归属于公司股东的
净利润的 10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形
之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事
会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四） 发放股票股利的具体条件：在公司面
临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利
的利润分配方式；公司经营状况良好，公司
可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司
成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因
素，采用股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，根据上述原
则提出当年利润分配方案。
（五） 利润分配方案的决策程序
（1）公司利润分配预案由董事会提出。利润
分配预案经监事会审核同意，并经董事会审
议通过后提请股东大会审议。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红或拟实
施的现金分红比例不符合前述第（三）款规
定时，董事会应就现金分红比例调整的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 | 少于相应期间归属于公司股东的净利润的
10%。分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形
之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事
会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（四）发放股票股利的具体条件：在公司面
临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利
的利润分配方式；公司经营状况良好，公司
可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司
成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因
素，采用股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，根据上述原
则提出当年利润分配方案。
（五）利润分配方案的决策程序
（1）公司利润分配预案由董事会审议通过后
提请股东会审议。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红或拟实
施的现金分红比例不符合前述第（三）款规
定时，董事会应就现金分红比例调整的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议。 |
| 意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配方案、利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者的意见。公司将通过多种途径（包括但不
限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信
箱、交易所投资者关系平台等）听取、接受
公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六） 利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会
审核同意，并经董事会审议通过后提请股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | （3）公司董事会和股东会对利润分配方案、
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的
意见。公司将通过多种途径（包括但不限于
投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、
交易所投资者关系平台等）听取、接受公众
投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，经二分之一以上独立董事审核同意，
并经董事会审议通过后提请股东会审议，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司可以根据需要实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| 第一百六十七条 如公司实行内部审计制度， | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 |
| 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施，审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用
由公司承担。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，公司应当要求会
计师事务所向公司股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知 | 第八章 通知和公告 |
| 新增 | 第一节 通知 |
| 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发
出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式发出；
（六） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| | 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 |
| 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人、邮件、传真、公告等方式进
行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人、邮件、传真、公告等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，传
真送出当日后的第 1个工作日为送达日期，
传真送出日期以传真机报告单显示的日期为
准；公司通知以电子邮件方式送出的，电子
邮件送出当日后的第1个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊
登日为公告送达日。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
传真送出当日后的第1个工作日为送达日期，
传真送出日期以传真机报告单显示的日期为
准；公司通知以电子邮件方式送出的，电子
邮件送出当日后的第1个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 新增 | 第二节 公告 |
| 第十章 信息披露和投资者关系管理 | 删除 |
| 第一节 信息披露 | 删除 |
| 第一百七十九条 公司应当在北京证券交易
所指定的信息披露平台依法披露信息。
公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
公司制定《信息披露事务管理制度》具体规
范公司的信息披露事务。 | 第一百七十七条 公司指定北京证券交易所
信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 |
| 第一百八十条 公司的信息披露事务由公司
董事会秘书负责，并按照法律、行政法规、
规章及规范性文件的相关规定以及公司《信
息披露事务管理制度》的规定执行。 | 删除 |
| 第二节 投资者关系管理 | 删除 |
| 第一百八十一条 投资者关系管理是指公司
通过各种方式的投资者关系活动，加强与投
资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司了解的管理行为。 | 删除 |
| 第一百八十二条 公司制定《投资者关系管理
制度》，以规范公司投资者关系管理工作，进
一步保护投资者的合法权益，建立公司与投
资者及时、互信的良好沟通关系，完善公司
治理。 | 删除 |
| 第一百八十三条 公司与投资者之间发生纠
纷的，可以自行协商解决，协商不成的，任
何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解或向仲裁机构申请仲裁或者向人民
法院提起诉讼。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 |
| 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人，并于30日内在国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十八条 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。 | |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十一条 公司应当自作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 |
| | 购权的除外。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， |
| 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算义务，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第二百〇七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。 |
| （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百一十一条 本章程经股东大会批准后
生效；本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解
释。 |
| | 第二百一十条 本章程经公司股东会审议通
过之日起生效实施。 |
| 新增 | 第二百〇九条 公司、股东、董事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，均可诉诸于公司
所在地有管辖权的人民法院。 |
