梓橦宫(832566):董事、高级管理人员离职管理制度
四川梓橦宫药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 四川梓橦宫药业股份有限公司于 2025年 8月 7日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 四川梓橦宫药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事宜，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规的规定以及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他原因导致离职等情形。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在2个交易日内披露有关情况。 第六条 如存在下列情形，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规、《上市规则》、北京证券交易所其他规定和《公司章程》等规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。 第七条 公司披露董事、高级管理人员离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第八条 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第九条 高级管理人员提出辞职的，公司应在提出辞职之日起60日内完成补选。 第十条 担任法定代表人的董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞职之日起30日内确定新的法定代表人。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职；公司应当解除其职务，停止其履职。中国证监会或北京证券交易所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十四条 董事会可以决议解除高级管理人员职务，决议作出之日解任生效。 第十五条 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上发表意见、进行申辩。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现《上市规则》及本制度中不得担任董事会秘书情形的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、公司章程等，给公司或者股东造成重大损失的。 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第十八条 公司的董事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过或事实发生之日起2个交易日内将最新资料向北京证券交易所报备。 第三章 离职董事的责任及义务 第十九条 董事、高级管理人员应于离职生效后5个工作日内完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议，董事移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事的工作交接并进行相应记录，交接记录需存档备查。 第二十条 公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他关键岗位高级管理人员离任的，或离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会或董事会审计委员会可对其进行离任审计，内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。 第二十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第二十二条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第二十三条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。 第二十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，损害公司利益的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 第二十六条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）《公司法》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规及北京证券交易所对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第四章 附则 第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十八条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 四川梓橦宫药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 8日 中财网
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