梓橦宫(832566):利润分配管理制度
四川梓橦宫药业股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 四川梓橦宫药业股份有限公司于 2025年 8月 7日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 《修订<利润分配管理制度>》，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 四川梓橦宫药业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》等法律法规、规范性文件和《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。健全利润分配制度，保持分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。 第三条 公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。 公司制定利润分配方案尤其是现金分红方案时，应当按法律法规、《公司章程》和本制度的规定履行必要的决策程序。 第四条 公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积金后，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。 第五条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露，及时答复中小股东关心的问题。 第六条 在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第七条 利润分配过程中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。 第二章 利润分配政策 第八条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，保持连续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第九条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 第十条 公司实现现金分红的条件和比例：当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司可以进行中期现金分红，中期现金分红不少于相应期间归属于公司股东的净利润的10%。分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （一）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （二）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。 第十一条 公司快速发展时期，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 发放股票股利的具体条件：在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配。 第十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下实施差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 第十三条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 第十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第十五条 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。利润分配方案应经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。 第十六条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第十七条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告时审议利润分配方案。拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 第十八条 利润分配方案应当包括以下内容： （一）公司履行的决策程序，利润分配方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则； （二）方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例； （三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。 第三章 利润分配顺序 第十九条 根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配； （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照《公司法》规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二十一条 公司利润分配方案以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以利润分配方案实施前的实际股本为准。 第二十二条 利润分配过程中，如果涉及扣税的，应在每 10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第二十三条 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司应按照法律法规及北京证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 第二十四条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在利润分配方案中披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第二十五条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在利润分配方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 第二十六条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 第二十七条 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第二十八条 公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称高送转）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 本制度所称高送转，是指公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过五股。 第二十九条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一： （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率； （二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率； （三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。 前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。 第三十条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案： （一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的； （二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的； （三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后3个月内。 公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。 第三十一条 公司披露高送转方案的，应当包含以下内容： （一）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性； （二）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划； （三）方案披露前后三个月，不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）解除限售或限售期即将届满的情形； （四）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。 第四章 利润分配监督约束机制 第三十二条 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第三十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，签字确认并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第三十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会将该议案提交股东会审议。 第三十五条 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第三十六条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。 根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第三十七条 公司应当严格执行《公司章程》和本制度确定的利润分配政策和股东会审议批准的利润分配方案。 第三十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第三十九条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）进行分派，并在北交所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。 第四十条 公司应当按照相关法律法规和北京证券交易所的相关规定做好利润分配事项信息披露工作，并在定期报告中详细披露利润分配方案和执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对利润分配政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第四十一条 公司如终止实施利润分配，应召开董事会、股东会审议终止实施利润分配的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。 第六章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。 第四十三条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。 四川梓橦宫药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 8日 中财网
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