梓橦宫(832566):内幕信息知情人登记管理制度
四川梓橦宫药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 四川梓橦宫药业股份有限公司于 2025年 8月 7日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 四川梓橦宫药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，防范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6号—内幕信息知情人管理及报送》（以下简称《监管指引第6号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 公司的董事、高级管理人员和公司的各部门、子公司及相关人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第四条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，并应配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》规定在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： (一) 公司及董事、高级管理人员； (二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； (九) 国务院证券监督管理机构及北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的可以获取内幕信息的其他人员。 公司的所有董事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、子女），无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围。 第六条 本制度所指的内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大的购置财产（含对外并购）的决定； (三) 公司依法披露前的定期报告及其财务报告； (四) 公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署等活动； (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (六) 公司发生重大亏损或者重大损失； (七) 公司的董事、高级管理人员发生变动；董事长、高级管理人员无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大的变化； (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； (十一) 公司股权结构发生重大变化； (十二) 公司利润分配或资本公积金转增股本的计划； (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励、股份回购方案形成相关决议； (十四) 公司对外提供重大担保； (十五) 公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (十六) 公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌违法被司法机关采取强制措施； (十七) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十八）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； (十九) 中国证监会和北京证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重大事项。 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 第八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司董事会办公室应当填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第九条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。 第十条 公司董事会应当按照《监管指引第6号》要求及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司需要依法向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据北京证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第十二条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，同时要制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。 第十三条 登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司披露以下重大事项的，应当按照北京证券交易所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。 第十七条 内幕信息知情人登记表应当包括： （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式； （二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十八条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： (一) 内幕信息知情人登记表； (二) 相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前6个月以及中期报告披露日的前3个月； (三) 公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； (四) 北交所要求的其他文件。 第十九条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： (一) 内幕信息知情人登记表； (二) 相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前6个月； (三) 重大事项进程备忘录； (四) 公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； (五) 北交所要求的其他文件。 第二十条 投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号—北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： (一) 内幕信息知情人登记表； (二) 相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月； (三) 重大事项进程备忘录； (四) 投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； (五) 北交所要求的其他文件。 第四章 保密管理与责任追究 第二十一条 公司和相关信息披露义务人及董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在信息尚未公开披露前，应当严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节；简化决策程序，缩短决策时限，将内幕信息的知悉人员限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。 第二十二条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议，明确其保密义务和违反保密规定的责任。 第二十三条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得以非正式公告方式泄露内幕信息，非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或高级管理人员微信等网络账号；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；北京证券交易所认定的其他形式。 第二十四条 公司（包括董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露内幕信息，只能以已公开披露的信息作为交流内容。 第二十五条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。 第二十六条 公司向相关行政管理部门报送内幕信息时，应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，并按照一事一记的方式在本公司内幕信息知情人档案登记表中进行登记。 第二十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄露，在监管部门规定的窗口期内不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。内幕知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向北京证券交易所报告并公告。 第二十八条 内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第三十条 内幕信息知情人对外泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关法律、法规和公司制度处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送司法机关处理。 第三十一条 公司外部内幕信息知情人对外泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监管部门报告，并提请其所在单位进行处理；给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送司法机关处理。 第三十二条 公司每年对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据本制度进行处理，并及时将有关情况及处理结果报送北京证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。 第五章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 四川梓橦宫药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 8日 中财网
 |