拉卡拉(300773):关联交易管理办法（草案-H股发行上市后适用）

时间：2025年08月08日 19:01:34 中财网

原标题:拉卡拉:关联交易管理办法（草案-H股发行上市后适用）

拉卡拉支付股份有限公司
关联（连）交易管理办法
（草案）
（H股发行并上市后适用）

第一章 总则
第一条 为保证拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联（连）交易不损害公司和非关联（连）股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及《证券及期货条例》）等法律、法规、规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。

第二条 公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体与控股股东、实际控制人与关联（连）方之间的所有资金往来及交易均适用本办法。

第三条 除本办法另有规定外，本办法所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体。

第四条 公司、实际控制人与关联（连）方之间的关联（连）交易除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第五条 公司另行制订关于规范公司与关联（连）方资金往来事宜的管理办法。


第二章 关联（连）方和关联（连）关系
连人士为符合《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士和《香港上市规则》所定义的核心关连人士（即就公司而言，指公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人）。

第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的，除公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其有利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其有利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或第八条规定情形之一的。

第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）； （二）过去 12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士；
（三）公司任何附属公司的监事；
（四）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义）；
（五）关连附属公司；及
（六）被香港联交所视为有关连的人士。

第十一条 就本办法第十条第（一）、（二）、（三）条所述的关连人士的为个人的情况下：
（1）其配偶；
（2）其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）（与上述第 1项（1）统称“家属权益”）；
（3）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；及
（4）其本人、其家属权益及/或上述第 1项（3）所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30%（或《公司收购及合并收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或 30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及
（5）联同其本人、其家属权益及/或上述第 1项（3）所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否（3）所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的权益。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；及
（3）该公司其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及/或上述第 2项（3）所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30%（或《公司收购及合并收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或 30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及 （4）联同该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及/或上述第2项(b)所述的受托人以其受托人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其他公司或个人，而该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及/或上述第 2项(b)所述的的受托人以其受托人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产，或根据合同应佔合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的权益。

第十二条 若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合 营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：(1)该人士（个人）、其直系家属及/或受托人；或(2)该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受 托人， \共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或 其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要 约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第 1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
1.该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

按照《香港上市规则》，视作关连人士指：
（一）该人士已进行或拟进行下列事项；
(a) 与公司进行一项交易；及
(b) 就交易与《上巿规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及
（二）香港交易所认为该人士应被视为关连人士。

（三）“视作关连人士”亦包括：
(a) 《上巿规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称「亲属」）；或
(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上巿规则》第持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(c) 该人士与关连人士之间的联系，令香港交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

第十三条 根据《香港上市规则》，关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十四条 公司的董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十五条 关联（连）关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十六条 对于关联（连）关系应从关联（连）方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联（连）交易
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联（连）双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源转移的事项；
（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联（连）交易的其他事项。

第十八条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士（如《香港上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。

有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第十九条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；
（二）公平合理、公正、公允定价的原则；
（三）不损害公司及非关联（连）股东整体合法权益原则；
（四）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（七）应当披露的关联（连）交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

定履行关联（连）交易的决策程序和信息披露义务。

第二十一条 公司应就其与关联（连）方之间的关联（连）交易签订书面合同，合同的内容应明确、具体、可执行。

第二十二条 公司应采取有效措施防止关联（连）方以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二十三条 定价原则和定价方法
（一）关连交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，则按照协议价定价；交易双方根据关连交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关连交易协议中予以明确。

（二）市场价：以市场价为准确定商品或服务的价格及费率；及
（三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率
第二十四条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联（连）方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联（连）交易的决策权限
第二十五条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含5%）的关联交易并披露评估或者审计报告。独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所或《香港上市规则》认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第二十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 30万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董事会审议后及时披露。

第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以下的关联交一期经审计的合并报表净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项，由公司总经理办公会审议批准。

第二十八条 除了本办法第二十五条、第二十六条及第二十七条所述情况外，关连交易单笔或累计的超过某金额以上的关连交易，必须提交至最高行政人员、董事会及股东大会逐级审批。有关金额及百分比的决定可参考《香港上市规则》第 14.08条、《香港上市规则》第 14.15条、《香港上市规则》第 14A章第 77至 86条。

第二十九条 按《香港上巿规则》未获豁免的关连交易需要按照按《香港上巿规则》第 14A章第 14.36条的要求提交至股东会进行审批，及在未有违反《上巿规则》第 14A.37条的规则下，可获豁免独立股东批准。

第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第三十一条 公司为关联（连）方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第三十二条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联（连）法人、关联（连）自然人提供资金等财务资助，公司关联（连）参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联（连）人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可向该参股公司提供财务资助。公司发生的关联（连）交易涉及本办法第十七条规定的“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第二十五条、第二十六条或第二十七条标准的，适用该等条款的规定。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第二十五条、第二十六条或第二十七条的规定： （一）与同一关联（连）方进行的交易；
（二）与不同关联（连）方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联（连）方包括与该关联（连）方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）方。

第三十四条 已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联（连）人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联（连）方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用相关审议披露程序。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 公司进行的关联（连）交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，可以仅将本次关联（连）交易提交股东会审议，并在本次关联（连）交易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联（连）交易事项。对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额（“年度上限”）。该年度上限必须：(a) 以币值表示；（b）参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定。

如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及 (c)（如有关交易（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

第三十七条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主题的相关财务指标适用《创业板上市规则》重大交易或关联（连）交易的相关规定。

第三十八条 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《创业板上市规则》重大交易或关联（连）交易的相关规定。

第三十九条 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》重大交易或关联（连）交易的相关规定。

第四十条 公司与关联（连）方进行与日常经营相关的关联（连）交易事项，亦应当按照本办法、《创业板上市规则》、《香港上市规则》履行相应披露和审议程序。

第四十一条 日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第四十二条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十三条 在不违反《香港上市规则》规定的前提下，公司与关联（连）人发生的下列交易，可以豁免按照本办法规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联（连）交易定价为国家规定的；
（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十四条 在不违反《香港上市规则》规定的前提下，公司与关联（连）方达成以下关联（连）交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及证券交易所认定的其他情况。


第五章 关联（连）交易的决策程序
第四十五条 股东会、董事会和总经理办公会依据《公司章程》、相应议事规则和工作细则以、本办法及《香港上市规则》的规定，在各自权限范围内对公司的关联（连）交易进行审议和表决。

第四十六条 股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；会议由出席股东会的其他股东对有关关联（连）交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。股东会决议应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

第四十七条 关联（连）股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（七）因与交易对方或者其关联（连）方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、证券交易所或公司认定的、可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。

第四十八条 股东会对关联（连）交易事项作出决议时，应当至少审核下列文件： （一）关联（连）交易发生的背景说明；
（二）关联（连）方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联（连）交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联（连）交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联（连）交易对公司和非关联（连）股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）；
（七）独立董事专门会议就该等交易的审议情况；
（八）董事会（如适用）提交的其他材料。

第四十九条 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，除相关法律、法规和规范性文件另有规定外，会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第五十条 关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
本办法第八条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第八条第（四）项的规定为准）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第五十一条 董事会对关联（连）交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联（连）交易发生的背景说明；
（二）关联（连）方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联（连）交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联（连）交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联（连）交易对公司和非关联（连）股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。

第五十二条 公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。本办法未规定的、关于独立董事对关联（连）交易的职权，依照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等的规定执行。

第五十三条 总经理办公会审议属于其职权范围内的关联（连）交易事项时，有利害关系的人士应当回避表决。

第五十四条 需股东会批准的公司与关联（连）方之间的关联（连）交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年和一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第五十五条 与公司日常经营相关关联（连）交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第五十六条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联（连）交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第五十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联（连）交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第五十八条 关联（连）交易未按《公司章程》、相关议事规则和工作细则以及本办法规定的程序获得批准的，不得执行。


第六章 豁免
第五十九条 在不违反《香港上市规则》规定的前提下，公司与关联（连）人达成以下关联（连）交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其他情况。

第六十条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第六十一条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

第六十二条 《香港上巿规则》关连交易规定的豁免交易包括：
（一）符合最低豁免水平的交易（《香港上市规则》第 14A.76条）； （二）财务资助（《香港上市规则》第 14A.87 至 14A.91 条）；
（三）公司或其附属公司发行新证券（《香港上市规则》第 14A.92条）； （四）在证券交易所买卖证券（《香港上市规则》第 14A.93条）； （五）公司或其附属公司回购证券（《香港上市规则》第 14A.94条）； （六）董事的服务合约及保险（《香港上市规则》第 14A.95 及 14A.96条）； （七）购买或出售消费品或消费服务（《香港上市规则》第 14A.97条）； （八）共享行政管理服务（《香港上市规则》第 14A.98 条）；
（九）与被动投资者的联系人进行交易（《香港上市规则》第 14A.99及 14A.100条）；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易（《香港上市规则》第 14A.101条）。

第七章 附则
第六十三条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第六十四条 董事会可根据有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定对本办法进行修改并报股东会批准。

第六十五条 本办法未尽事项按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》不一致时，按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定及《公司章程》执行。

第六十六条 本办法所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”不含本数。

第六十八条 本办法自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效并执行。


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2025年【 】月