博通集成(603068):博通集成2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年 8月 博通集成电路（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会文件目录 2025年第一次临时股东大会文件目录......................................................................2 2025年第一次临时股东大会会议议程......................................................................3 议案一、 关于增加董事会席位、取消监事会及修订《公司章程》的议案.........5议案二、 关于制定、修订公司部分治理制度的议案.............................................7议案三、 关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案.....................................8议案四、 关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案.................................9议案五、 关于部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期的议案...............10博通集成电路（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 时间：2025年8月25日下午14:30 地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室 召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。 会议主持人：公司董事长PengfeiZhang先生 会议议程： 一、主持人宣布大会开始。 二、介绍股东到会情况。 三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、宣读会议审议议案 1、《关于增加董事会席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》 2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 3、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 4、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 5、《关于部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期的议案》 五、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 六、推选监票人和计票人。 七、股东进行书面投票表决。 八、统计并宣读现场表决结果。 九、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。 十、主持人宣布本次股东大会结束。 2025年第一次临时股东大会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知: 1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。 议案一、关于增加董事会席位、取消监事会及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表： 根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟增加董事会席位、取消监事会、修订《公司章程》，具体情况如下： 一、增加董事会席位 公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名。 二、取消监事会 为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。 三、修订《公司章程》 在上述背景下，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订。 具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于增加董事会席位、取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。 以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。 博通集成电路（上海）股份有限公司 董事会 议案二、关于制定、修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订部分治理制度。 公司已于2025年8月9日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《重大投资和交易决策制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》以及《募集资金使用管理办法》。 以上修订后的制度已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。 博通集成电路（上海）股份有限公司 董事会 议案三、关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名。公司第三届董事会提名委员会对独立董事候选人吴南健先生进行了资格审查，并同意提交董事会审议。2025年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》并同意提名吴南健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 候选人简历等具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司董事离任及提名独立董事和非独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-028）。 以上，请各位股东及股东代表审议。 博通集成电路（上海）股份有限公司 董事会 议案四、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名。同时鉴于现任非独立董事高秉强先生在任期届满以前提出辞任的情况，公司第三届董事会提名委员会对非独立董事候选人DaweiGuo先生、ShuChen先生进行了资格审查，并同意提交董事会审议。2025年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名DaweiGuo先生、ShuChen先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 候选人简历等具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司董事离任及提名独立董事和非独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-028）。 以上，请各位股东及股东代表审议。 博通集成电路（上海）股份有限公司 董事会 议案五、关于部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期的议案 各位股东及股东代表： 公司IPO募投项目之一“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对该项目进行结项，并将该项目节余募集资金10,803.41万元投向新增募投项目“边缘AI处理器产品及解决方案研发项目”；结合市场发展趋势、公司实际情况及募集资金使用情况，公司拟调减再融资募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的募集资金投入金额21,042.13万元，用于投向“边缘AI处理器产品及解决方案研发项目”，并将“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日。为增强公司边缘端AI技术能力，通过加速实现低功耗高性能芯片及解决方案落地，推动公司产品从解决设备连接问题的“功能芯片”到解决设备智能问题的“平台级SoC”的转型，进一步提升产品附加值及技术壁垒，增强在智能家居、穿戴设备及汽车电子等领域的市场竞争力，公司拟使用募集资金31,845.54万元投入新增募投项目“边缘AI处理器产品及解决方案研发项目”。 本次部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期事项，符合相关法律法规的要求，相关调整符合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率。本次部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期事项已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期的公告》（公告编号：2025-023）。 以上，请各位股东及股东代表审议。 博通集成电路（上海）股份有限公司 董事会 中财网
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