博通集成(603068):博通集成第三届董事会第十一次会议决议
博通集成电路（上海）股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2025年8月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。 会议通知于2025年8月3日以专人送达、电话及电子邮件方式发出。会议由董事长PengfeiZhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。 公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下： 1、《关于增加董事会席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》 公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名。为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。在上述背景下，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订。具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于增加董事会席位、取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度。 （1）审议并通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （2）审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （3）审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （4）审议并通过了《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （5）审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （6）审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （7）审议并通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （8）审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （9）审议并通过了《关于修订<董事会专门委员会工作规程>的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （10）审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （11）审议并通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （12）审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （13）审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （14）审议并通过了《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （15）审议并通过了《关于修订<市值管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （16）审议并通过了《关于制定<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 （17）审议并通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 修订后的部分制度详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露内容。 本议案中的子议案1至子议案7经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 3、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 经董事会讨论研究，同意提名吴南健先生为公司第三届董事会独立董事候选人。具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司董事离任及提名独立董事和非独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-028）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 经董事会讨论研究，同意提名DaweiGuo先生、ShuChen先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。具体内容详见在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司董事离任及提名独立董事和非独立董事候选人的公告》（公告编号：2025-028）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、《关于聘任公司高级管理人员及变更财务总监、董事会秘书的议案》经董事会讨论研究，同意聘任许琇惠女士为公司副总经理，聘任李丽莉女士为副总经理兼行政总监，聘任蒋伯辉先生为公司财务总监、董事会秘书。任期均自本次董事会审议通过之日起至下一届董事会聘任新一届高级管理人员之日止。 具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司聘任高级管理人员及变更财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：2025-029）。 在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会提名委员会审查通过。其中聘任财务总监的事项已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 6、《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》 具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，0票回避。 特此公告。 博通集成电路（上海）股份有限公司 董事会 2025年8月9日 中财网
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