泰坦股份(003036):民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司不提前赎回泰坦转债的核查意见
关于浙江泰坦股份有限公司 不提前赎回“泰坦转债”的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦股份不提前赎回“泰坦转债”有关事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）“泰坦转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2866号核准，公司于 2023年10月 25日向不特定对象发行 295.50万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为 29,550.00万元。期限为发行之日起 6年。 经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023年 11月 15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“泰坦转债”，债券代码“127096”。 （二）“泰坦转债”转股期限及转股价格情况 1、转股期限 根据《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）相关规定，公司本次发行的“泰坦转债”的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2024年 5月 6日至 2029年 10月 24日止（因 5月 1日至 5月 5日为节假日，故转股起始日由 2024年 5月 1日顺延至 2024年 5月 6日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、转股价格 “泰坦转债”初始转股价格为 13.81元/股，经调整后的最新转股价格为 13.27元/股。转股价格调整情况如下： （1）2024年 5月 22日，因公司实施 2023年度权益分派方案，“泰坦转债”的转股价格由 13.81元/股调整至 13.39元/股，调整后的转股价格自 2024年 5月23日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司 2024年 5月 17日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施权益分派调整泰坦转债转股价格的公告》（编号：2024-026）。 （2）2025年 6月 26日，因公司实施 2024年度权益分派方案，“泰坦转债”的转股价格由 13.39元/股调整为 13.27元/股，调整后的转股价格自 2025年 6月27日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司 2025年 6月 23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施权益分派调整泰坦转债转股价格的公告》（编号：2025-030）。 二、可转换公司债券有条件赎回情况 （一）有条件赎回条款 根据公司《募集说明书》的规定，“泰坦转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）本次有条件赎回条款成就情况 自 2025年 7月 21日至 2025年 8月 8日，公司股票已有 15个交易日的收盘价格不低于“泰坦转债”当期转股价格 13.27元/股的 130%（即 17.25元/股），已触发“泰坦转债”的有条件赎回条款。 三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序 2025年 8月 8日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于不提前赎回“泰坦转债”的议案》，根据当前市场情况及“泰坦转债”转股情况，为保护投资者利益，公司董事会决定暂不行使“泰坦转债”的提前赎回权利，并在未来 6个月内（2025年 8月 9日至 2026年 2月 8日），“泰坦转债”赎回条款触发时均不行使提前赎回权利。以 2026年 2月 8日后首个交易日起重新计算，若“泰坦转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“泰坦转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。 四、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“泰坦转债”的情况 经自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“泰坦转债”赎回条件满足前 6个月内不存在交易“泰坦转债”情况。 截至《浙江泰坦股份有限公司关于不提前赎回“泰坦转债”的公告》（公告编号: 2025-047）公告日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来 6个月内减持“泰坦转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若上述主体未来拟减持“泰坦转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：泰坦股份本次不提前赎回“泰坦转债”的事项已经过公司第十届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的决策程序。符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司、全体可转债持有人和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对泰坦股份本次不提前赎回“泰坦转债”事项无异议。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司不提前赎回“泰坦转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 申佰强 马 骏 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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