天舟文化(300148):上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况 ............ 10 一、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 .......................... 10 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .................................................................................................................................. 11 三、本次股票期权可行权的具体情况 .................................................................. 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供，天舟文化已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天舟文化及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天舟文化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、天舟文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 1、2024年 8月 23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年 8月 23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 8月 24日至 9月 2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 3日，公司发布了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 9月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。 律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2024年10月 16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。 6、2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 第五章 本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就 情况 一、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 1、董事会对本激励计划第一个行权期行权条件成就的审议情况 2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本激励计划之股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合行权条件的 51名激励对象办理行权相关事项。 2、股票期权第一个等待期即将届满 根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权的第一个行权期为“自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。股票期权的第一个等待期将于 2025年 9月 12日届满，可申请行权比例为授予的股票期权总数的 50%。 3、股票期权第一个行权期具体行权条件达成情况说明如下：
不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司后续将按照《激励计划》的规定注销相应的股票期权。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计20万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计20万股进行作废。本激励计划股票期权第一个行权期激励对象人数由52人调整为51人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由54人调整为53人。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 三、本次股票期权可行权的具体情况 1、授权日：2024年 9月 13日 2、行权价格：2.61元/份 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 4、行权方式：自主行权 5、行权安排：可行权期为 2025年 9月 15日至 2026年 9月 11日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定），可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 6、股票期权第一个行权期可行权的激励对象 51名，可行权的股票期权数量为 782万份，具体数据如下：
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 7、本次行权资金的使用计划：本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷8、不符合行权条件的股票期权处理方式：对于不符合行权条件的股票期权，将由公司统一注销。 9、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：激励对象缴纳个人所得税及其他税费所需资金由激励对象自行承担，公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：天舟文化本次可行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次股票期权行权事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年 8月 11日 中财网
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