天舟文化(300148):2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就
天舟文化股份有限公司 关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期 权第一个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数：51人。 2、本次可行权的股票期权数量：782万份，占公司总股本的 0.94%。 3、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股 票。 4、行权价格：2.61元/份。 5、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 8日召 开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简述 公司于 2024年 9月 9日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限 制性股票。 2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计 3,248.00万份，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343万股的 3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下： （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权 数量为 1,584.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343万股的 1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 （2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的 第二类限制性股票数量为 1,664.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343万股的 1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 4、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计 54人，包括公司公 告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 5、授予/行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为 2.61 元/份，授予的第二类限制性股票的授予价格为 1.31元/股。 6、等待期：激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票适用不同 的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日/第二类限制性股票完成授予之日起算。授权/授予日与首次可行权/可归属日之间的间隔不得少于 12个月。 7、行权/归属安排 （1）行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
行权/归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权及 第二类限制性股票方可行权/归属： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计 划已获授但尚未行权/归属的，不得行权/归属，应当由公司注销/作废失效。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/归属的，不得行权/归属，由公司注销/作废失效。 9、业绩考核要求 （1） 公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩 指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 行权/归属期内，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/ 归属事宜。若各行权/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票全部不得行权/归属，由公司注销/作废失效。 （2） 激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权/归属比例如下表所示：
结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票可全部行权/归属；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票全部不得行权/归属。 激励对象未能行权/归属的股票期权及第二类限制性股票由公司注销/作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《公司 2024年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 8月 23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年 8月 23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 8月 24日至 9月 2日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 3日，公司发布了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 9月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2024年 10月 16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。 6、2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、 第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （三）本激励计划股票期权历次授予情况 公司于 2024年 9月 13日向 52名激励对象授予 1,584.00万份股票 期权。
划差异情况 2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议 案》，鉴于本激励计划激励对象中 1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 20万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 20万股进行作废。本激励计划股票期权第一个行权期激励对象人数由 52人调整为 51人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由 54 人调整为 53人。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司 2024年第一次临 时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 三、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 （一）董事会对本激励计划第一个行权期行权条件成就的审议情 况 2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，公司本激励计划之股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，根据 2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合行权条件的 51名激励对象办理行权相关事项。 （二）股票期权第一个等待期即将届满 根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权的第一个行权期为 “自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授权日 起 24个月内的最后一个交易日当日止”。股票期权的第一个等待期将于 2025年 9月 12日届满，可申请行权比例为授予的股票期权总数的50%。 （三）股票期权第一个行权期具体行权条件达成情况说明如下：
权期的行权条件已经成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 51名激励对象股票期权第一个行权期的相关行权事宜。 不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司 后续将按照《激励计划》的规定注销相应的股票期权。 四、本次股票期权可行权的具体情况 1、授权日：2024年 9月 13日 2、行权价格：2.61元/份 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 4、行权方式：自主行权 5、行权安排：可行权期为 2025年 9月 15日至 2026年 9月 11 日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定），可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 6、股票期权第一个行权期可行权的激励对象 51名，可行权的股 票期权数量为 782万份，具体数据如下：
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 7、本次行权资金的使用计划：本次行权所募集的资金，将全部用 于补充公司流动资金。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8、不符合行权条件的股票期权处理方式：对于不符合行权条件的 股票期权，将由公司统一注销。 9、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：激励对象缴 纳个人所得税及其他税费所需资金由激励对象自行承担，公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 五、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在 本次董事会决议前 6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划授予股票期权的激励对象中无公司董事、高级管理人 员、持股 5%以上股东。 六、本次行权对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次为 2024年股票期权与限制性股票激励计划中满足股票 期权第一个行权期行权条件的激励对象办理行权相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型 （Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 本次可行权股票期权共计 782万份，全部完成行权后公司总股本 将相应增加 782万股，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司 股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、董事会提名与薪酬考核委员会意见 经审议，公司提名与薪酬考核委员会认为：根据《管理办法》《激 励计划》等相关规定，公司本激励计划股票期权第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次符合行权条件的 51名激励对象的主体资格合法有效，可行权的股票期权数量为 782万份。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司依据相关规定为符合行权条件的51名激励对象办理782万份股票期权的 行权事项。 八、监事会对激励对象名单的核查意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期行权名单进行了核查，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司对本激励计划第一个行权期行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司依据相关规定为符合行权条件的 51名激励对象办理 782万份股票期权的行权事项。 九、法律意见书的结论性意见 湖南启元律师事务所认为：本次行权相关事项已取得了必要的批 准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 十、独立财务顾问的专业意见 上海妙道企业管理咨询有限公司认为：天舟文化本次可行权的激 励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次股票期权行权事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十五次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 3、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议专项审核意见； 4、《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2024年股 票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个归属期归属条件成就、注销部分股票期权及作废部分限制性股票的法律意见书》； 5、《上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权 条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 天舟文化股份有限公司董事会 二〇二五年八月十一日 中财网
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