天舟文化(300148):湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个归属期归属条件成就、注销部分股票期权及作废部分限.
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：天舟文化股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任天舟文化 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及作废部分限制性股票的（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并 无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次行权、归属、注销及作废的批准和授权 （一）2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （二）2025年 8月 8日，根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 综上所述，本所认为，本次行权、归属、注销及作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次行权的相关事项 （一）第一个行权期即将届满说明 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的第一个行权期为自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止。 经核查，公司本次激励计划股票期权的授权日为 2024年 9月 13日，股票期权的第一个行权期将于 2025年 9月 12日届满，可申请行权比例为授予的股票期权总数的 50%。 （二）第一个等待期行权条件已成就 根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》并经本所律师核查，本次行权条件已成就，具体如下：
据此，本所认为，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的相关事项 （一）第一个归属期即将届满说明 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二类限制性股票的第一个归属期为自第二类限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。 经核查，公司本次激励计划第二类限制性股票的授予日为 2024年 9月 13日，第二类限制性股票的第一个归属期将于 2025年 9月 12日届满，可申请归属比例为授予的第二类限制性股票总数的 50%。 （二）第一个归属期归属条件已成就 根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》并经本所律师核查，本次归属条件已成就，具体如下：
据此，本所认为，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次注销及作废的相关事项 （一）本次注销及作废的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 本次激励计划激励对象中 1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。 （二）注销股票期权及作废限制性股票的数量 由于 1名激励对象离职，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 20万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 20万股进行作废。 经核查，本所认为，公司本次注销及作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次行权、归属、注销及作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次行权、归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 3、公司本次注销及作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个归属期归属条件成就、注销部分股票期权及作废部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负 责 人： 朱志怡 本所律师： 徐 烨 本所律师： 彭 梨 2025年 8月 11日 中财网
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