天舟文化(300148):上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就情况 .......... 10 一、关于本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 .............. 10 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .................................................................................................................................. 11 三、本次限制性股票可归属的具体情况 .............................................................. 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供，天舟文化已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天舟文化及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天舟文化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、天舟文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年 8月 23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 二、2024年 8月 23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 三、2024年 8月 24日至 9月 2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 3日，公司发布了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 四、2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2024年 9月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。 律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2024年10月 16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。 六、2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 第五章 本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成 就情况 一、关于本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 1、董事会对本激励计划第一个归属期归属条件成就的审议情况 2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本激励计划之限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，根据 2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 53名激励对象办理归属相关事项。 2、第二类限制性股票第一个等待期即将届满 根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。第二类限制性股票的第一个等待期将于 2025年 9月 12日届满，可申请归属比例为授予的第二类限制性股票总数的50%。 3、限制性股票第一个归属期具体归属条件达成情况说明如下
不符合归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司后续将按照《激励计划》的规定作废相应的限制性股票。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中 1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 20万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 20万股进行作废。本激励计划股票期权第一个行权期激励对象人数由 52人调整为 51人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由 54人调整为 53人。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、授予日：2024年 9月 13日 2、授予价格：1.31元/股 3、股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。 4、第二类限制性股票第一个归属期可归属的激励对象 53名，可归属的限制性股票数量为 822万股，具体数据如下：
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：天舟文化本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年 8月 11日 中财网
 |