驱动力(838275):信息披露管理制度
广东驱动力生物科技集团股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经公司 2025年 8月 11日第四届董事会第八次会议修订并审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东驱动力生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整与及时，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7号-信息披露业务办理》及《广东驱动力生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 本制度适用范围为：公司、公司控股子公司，部分条款适用于持有公司 5%以上股份的股东，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。 第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到相关法律法规或本制度规定的披露标准，或者没有具体规定，但北交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度等规定及时披露相关信息。 第九条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其他证券品种转让价格。 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票转让异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告北交所并立即公告。 第十一条 公司发布的公告文稿应该使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十二条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十三条 公司有充分依据证明拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益的，可以向北交所申请豁免披露或履行相关义务。公司制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，对信息披露暂缓、豁免事宜作出具体规定。 第三章 信息披露的内容 第一节 信息披露的文件种类 第十四条 信息披露的文件种类主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告； （二）发生可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告； （三）公司股票公开转让、股票向特定对象发行、向不特定对象发行或者转让依据北交所规定应当披露的公开发行说明书、公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书等。 第二节 定期报告 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北交所要求的其他文件。 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和北交所的有关规定执行。 第二十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十四条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第三节 临时报告 第二十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和北交所发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发生。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 第二十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常交易情况。 第二十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露规则的规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露重大事件进展情况。公司已披露的重大事件出现可能对公司股票转让及其他证券品种交易价格可能对投资者决策产生较大影响的信息进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等，按照北交所制定的临时公告格式指引予以披露。 若在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第二十九条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当根据本制度进行披露。 第四节 会议决议披露 第三十条 董事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 第三十一条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第三十二条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。 第三十三条 北交所要求提供董事会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第五节 重大交易 第三十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 第三十六条 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规定披露。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十七条 本节所述交易事项的计算或审议标准如下： (一)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额； (二)公司与同一交易方同时发生《上市规则》第 7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础； (三)公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础； 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标； (四)公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础； 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标； 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定； (五)除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司进行《上市规则》第 7.1.1条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则进行计算； 已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； (六)公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本制度第三十四条、三十五条相关规定。 (七)公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第三十四条、三十五条相关规定。 第三十八条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十九条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第三十四条、三十五条相关规定披露或审议。 第六节 关联交易 第四十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。 第四十一条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当比照参照《公司章程》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 第四十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第七节 其他事项 第四十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）对涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 上述发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第四十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第四十五条 股票转让出现北交所业务规则或北交所认定的异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如果次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 第四十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并决定是否发布澄清公告。 第四十七条 公司如实行股权激励计划，应当严格遵守北交所的相关规定，并履行披露义务。 第四十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第四十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占上市公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第五十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第五十一条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当及时披露。 第五十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份； （七）上市公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）上市公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）上市公司发生重大债务； （十三）上市公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）上市公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）上市公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十四条的规定。 公司发生第十六、十七项规定情形，可能触及《北京证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 上市公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第五十三条 上市公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任 第五十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第五十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合工作及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主要调查、获取决策所需要的资料。 （二）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第五十六条 公司董事和董事会以及公司其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。 公司董事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第五十七条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。 第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十九条 公司定向发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二节 重大信息的报告 第六十二条 公司各部门、各控股子公司应当制定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。 公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。 公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书和董秘办提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六十三条 董事会秘书和董秘办应就信息披露报告人报告的信息根据业务规则以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和董秘办应当及时向公司董事长汇报。 第三节 信息披露文件的编制与披露 第六十四条 定期报告的编制与披露： （一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书和董秘办提交有关财务资料。 （二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、董秘办、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （三）董事会秘书负责组织董秘办编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高级管理人员予以协助。 定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。 董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司审计委员会进行审核。 董事会秘书负责根据业务规则的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会、北交所指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和北交所备案。 第六十五条 临时报告的编制与披露： 临时报告的编制由董事会秘书组织董秘办完成。 （一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《信息披露规则》、业务规则等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。 （二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应经董事长审核后披露。 第六十六条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。 第六十七条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第六十八条 公司选择北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。 第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第六十九条 董事会秘书同意协调管理公司的投资者关系管理事务，董秘办是投资者关系管理的具体执行部门。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。 第七十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业务的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （四）公司或北交所认定的其他机构或个人。 第七十一条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使得更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。 公司实施定向发行计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本指引和北交所的其他相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。 第七十二条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 公司可以根据具体情况，将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。 第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十三条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董秘办分类保管。 第七十四条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊载于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董秘办收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第七十五条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在本制度第二十六条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书和董秘办报告与本公司、各部门和子公司相关的未公开信息。 第七十六条 董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北京证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围及保密措施 第七十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄露。 第七十八条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内； 未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定董秘办专人进行内部报送和保管。 第七十九条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制定、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。 第八十条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，就内幕信息知情人的范围和保密责任作出具体规定。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第八十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备相关人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第八章 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十三条 公司各部门、分公司（如有）和各控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门、分公司（如有）和各控股子公司应指派相关人员负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董秘办报告与本部门（本公司）相关的信息，各部门、分公司（如有）和各控股子公司负责人对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第八十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第八十五条 公司董事会秘书向公司的控股子公司收集相关信息时，公司的控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第九章 责任追究机制及对违反规定人员的处理措施 第八十六条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。 相关行为包括但不限于： （一） 信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二） 泄漏未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三） 所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （四） 利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五） 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十章 附 则 第八十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第八十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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