新风光(688663):浙江天册律师事务所关于新风光2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
浙江天册律师事务所 关于 新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整授予价格、作废部分限制性股票及 首次授予部分第二个归属期归属条件、预留授予部分第一 个归属期归属条件成就的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1312 致：新风光电子科技股份有限公司 本所接受贵公司的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次激励计划调整授予价格（“本次授予价格调整”）、作废部分限制性股票（“本次作废”）及首次授予部分第二个归属期归属条件、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光 2022年股权激励本次授予价格调整、本次作废及本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对新风光 2022年股权激励本次授予价格调整、本次作废及本次归属的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新风光的如下保证，即新风光已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，且一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；新风光提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、本法律意见书仅供新风光 2022年股权激励本次授予价格调整、本次作废及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意新风光引用本法律意见书的内容，但新风光作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为新风光本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次授予价格调整、作废及归属的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予价格调整、作废及归属的批准及授权相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2022年 3月 5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2022年 3月 21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。 3、2022年 4月 23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》，同意公司按照有关规定实施 2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。 4、2022年 4月 18日至 2022年 4月 28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 4月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2022年 5月 5日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于 2022年 5月 6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年 6月 7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022年 6月 7日为首次授予日向 59名激励对象授予 219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 7、2022年 12月 7日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18元/股调整为 21.78元/股；并确定以2022年 12月 7日为预留授予日，以 25.46元/股的授予价格向 21名激励对象授予 27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2024年 6月 19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2025年 8月 11日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 本所律师经核查后认为，公司本次授予价格调整授予价格、作废及归属事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、调整授予价格的具体情况 （一）调整事由 2025年 6月 13日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：截至本公告披露日，公司总股本140,620,230股，扣除回购专用账户的股份2,041,139股，本次实际参与分配的股本总数为 138,579,091股，公司向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），合计派发现金红利共计人民币 83,147,454.60元（含税）。 因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的虚拟分派的每股现金红利=(本次实际参与分配的股本数*每股分派的现金红)÷总股本=(138,579,091*0.6)÷140,620,230≈0.5913元/股。 公司董事会拟根据 2021年年度股东大会的授权及 2024年权益分派情况对本激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次调整后本激励计划的首次授予价格为 20.88-0.5913≈20.29元/股，本次调整后本激励计划的预留授予价格为 24.56-0.5913≈23.97元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。 本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废限制性股票的具体情况 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。（四）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”首次授予的激励对象中 1人因离职而不符合激励资格，其已授予但尚未归属的 3.685万股限制性股票不得归属，并按作废处理。 因此，本次作废第二类限制性股票共计 3.685万股。 本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量符合《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属的具体情况 （一）归属期 1、首次授予限制性股票的第二个归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2022年 6月 7日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为 2025年 6月 7日至 2026年 6月 6日。 2、预留授予限制性股票的第一个归属期 根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为 2022年 12月 7日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为 2024年 12月7日至 2025年 12月 6日。 （二）归属条件 1、首次授予限制性股票的归属条件 根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
2、预留授予限制性股票的归属条件 根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予第二个归属期归属条件、预留授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予价格调整的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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