[担保]泰鸿万立(603210):对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司对外担保行为，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。 本制度所称对外担保包括公司及控股子公司对他人的担保以及公司对控股子公司的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押和质押。 第三条 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司控股子公司及公司拥有实际控制权的其他企业的对外担保参照本制度执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的审查与审批 第七条 公司在决定担保事项前，应调查被担保人的资信状况，对担保事项的利益和风险进行审慎评估，依法审慎作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第八条 公司对外担保的申请由财务部门统一负责受理，财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门对担保事项的利益和风险进行审慎评估，并提交至董事会工作联系部门进行审核。 第九条 董事会工作联系部门在担保申请通过其审核后根据《公司章程》的相关规定将担保事项提交董事会或股东会审议。 第十条 公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司提供对外担保符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条董事与董事会会议决议担保事项所涉及的企业有关联关系的，不半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作担保决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第三章 对外担保的管理 第十五条 公司董事长、总经理或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十七条 公司可以指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十九条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十条 公司任何个人，未经公司董事会或股东会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；如未按照规定程序擅自越权签订担保合同、协议或其他类似的法律文件，公司应当依法追究当事人的责任；违规担保给公司造成损失的，公司有权依法要求当事人承担赔偿责任。 第四章 附则 第二十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“少第二十二条 本制度如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本制度未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。 中财网
 |