泰鸿万立(603210):累积投票制度（2025年8月修订）
累积投票制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本制度的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届董事会剩余期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第七条 董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、董事会提名委员会、单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者更换的董事人数。 第八条 独立董事候选人由董事会、董事会提名委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者更换的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条 股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的简历提交股东会召集人或者董事会秘书，提案中应包括董事、独立董事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 第十条 董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 第十一条 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事名单提交股东会，并向股东会报告候选董事、独立董事的简历及基本情况。 第三章 董事的选举及投票 第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应当明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式表决，董事会秘书可以口头或者书面形式对累积投票方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。 第十三条 股东会出现多轮选举情况时，应当根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，提示每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应当立即核对并作出相应更正。 第十四条 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下： 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十五条 累积投票制的投票方式： 1、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应当遵照委托人的授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或者几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效； 2、股东对某一位或者某几位董事候选人集中或者分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效，视为放弃该项表决；3、股东对某一位或者某几位董事候选人集中或者分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 4、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东的投票无效，视为放弃该项表决。 第四章 董事的当选 第十六条 董事候选人以其得票总数由高到低进行排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数的二分之一。 第十七条 当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事得票相同，且造成当选董事、独立董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事重新进行选举。 第十八条 按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事人数，分别按以下情况处理：（一）当选董事、独立董事的人数不足应选董事、独立董事人数，则已选举的董事、独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规定决定当选的董事、独立董事； （二）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或者《公司章程》规定的最低董事、独立董事人数，原任董事、独立董事不能离任，并且董事会应在十五日内召开董事会临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事、独立董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事人数达到法定或者《公司章程》规定的人数时方可就任。 第十九条 现场表决完毕后，由现场股东会计票人员清点票数，并宣布每个董事候选人的现场得票情况。取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议的形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第五章 附则 第二十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二十一条 若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致，则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。 第二十二条 本制度如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本制度未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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