泰鸿万立(603210):对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律法规及《浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的固定资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第三条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资的决策权限 第四条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策，股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资事项做出决策。 （一）公司对外投资事项达到以下标准之一的，由董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资事项达到以下标准之一的，由董事会审议通过后还应当提交股东会审议决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）公司对外投资事项属于关联交易事项的，应当按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。 （四）除上述应当提交股东会或者董事会审议以外的对外投资事项，可以由总经理决定。 （五）相关主管部门对公司对外投资事项有其他规定的，以其规定为准。 第五条 公司进行委托理财、证券投资、期货和衍生品交易的，应当按照相关法律法规及《公司章程》、本制度的规定履行相关程序。 第六条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本制度第八条至第十条的规定。 第七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第十条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及相关主管部门认定的其他投资行为。 公司从事证券投资的，适用本制度第十一条和第十二条的规定，但公司及其控股子公司以证券投资为主营业务的除外。 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 第十一条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第十三条 本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 公司从事期货和衍生品交易的，适用本制度规定。以期货和衍生品交易为主营业务的公司及其控股子公司，其业务行为不适用本制度规定。 第十四条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 第十五条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）相关主管部门认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。 第十六条 公司从事期货和衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司可以制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 第十七条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第十八条 公司期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第三章对外投资的组织机构及执行 第十九条 公司负责投资管理的部门或公司委托具有相应资质的专业机构负责对公司对外投资事项进行可行性研究或评估。对外投资事项实施后，公司投资管理部门负责跟踪。 公司财务部门负责对外投资事项的财务管理。对外投资事项确定后，公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并办理审批与付款手续。 公司投资管理部门负责长期权益性投资事项的日常管理，以及对外投资事项的跟踪。 公司董事会秘书负责按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行对外投资事项的信息披露义务。 公司内审部门、董事会审计委员会负责对外投资事项的监督、检查。 第二十条 公司董事会有权定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，追究有关人员的责任。 第二十一条 内审部门、董事会审计委员会就对外投资事项的监督、检查权限主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第二十二条 对于监督、检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，董事会审计委员会或内审部门应当及时报告，相关部门应当查明原因并采取措施进行纠正和完善。 第二十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为致使公司资产遭受损失的任何单位或个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究相关刑事责任： （一）未按本制度履行相关程序，致使公司资产遭受损失的； （二）因故意或严重过失，致使公司对外投资项目遭受重大损失的；（三）与其他方恶意串通，致使公司对外投资项目遭受损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等，致使公司资产遭受损失的。 第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。公司转让对外投资，应由公司合理拟定转让价格，必要时，可以委托具有相应资质的专业机构进行评估。 第二十五条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置相关的审批文件、投资文件等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第四章对外投资的信息披露 第二十六条 公司的对外投资事项应当严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第二十七条 子公司须遵循公司信息披露事务管理相关制度，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券部，以便董事会秘书及时履行信息披露义务。 第五章附则 第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”不含本数。 第二十九条 本制度如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本制度未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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