ST八菱(002592):向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 预留股票期权授权日：2025 年8月11日 预留股票期权授予数量：150万份 预留授予股票期权行权价格：5.5元/份 鉴于《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）（以下简称《激励计划（草案）》）规定的第一期股票期权激励计划（以下简称本激励计划）授予条件已经成就，根据南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年8月11日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2025年8月11日为本激励计划预留股票期权的授权日，向符合授予条件的13名激励对象授予本激励计划预留的150万份股票期权，行权价格为5.5元/份。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划计划简述 （一）本激励计划的激励工具 本激励计划采用的激励工具为股票期权。 （二）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （三）本激励计划授出的权益数量及占比 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,333.1157万股的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。 （四）激励对象的范围及分配情况 本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，首次授予激励对象108人，预留股票期权授予激励对象（以下简称预留授予激励对象）13人，合计121人，具体情况如下：
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 （五）本激励计划的有效期、等待期和行权安排 1.有效期 本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2.等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划首次授予和预留股票期权的等待期分别为自相应部分授予日起 12个月、24个月。 3.行权安排 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，则本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
（六）本激励计划的业绩考核要求 本激励计划的行权考核年度为2025年—2026年两个会计年度，根据每个考核年度业绩指标完成情况，确定公司层面可行权比例（X）。首次授予和预留股票期权各年度业绩考核目标如下：
（2）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 行权期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面可行权比例（X）根据考核指标完成情况确定；若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2.个人层面的行权绩效考核要求 股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。激励对象个人考核按照公司现行的绩效考核制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。 （七）股票期权的行权价格 本激励计划股票期权（含预留）的行权价格为5.5元/份。即满足行权条件后，激励对象可以每股5.5元的价格购买公司向激励对象定向增发的A股股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1. 2025年4月17日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划所涉事宜进行核实并发表了核查意见。 2. 2025年4月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事已回避表决。公司聘请的律师出具了相应法律意见。 3. 2025年4月18日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划所涉事宜进行核实并发表了核查意见。 4. 2025年4月19日至2025年4月28日，公司将本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务在公司官网（www.baling.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司披露了《南宁八菱科技股份有限公司监事会关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《南宁八菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5. 2025年5月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。 6. 2025年5月9日，公司披露了《南宁八菱科技股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 7. 2025年5月19日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相应法律意见。 8. 2025年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本激励计划首次授予股票期权的授予登记手续，股票期权首次授予登记人数108人，首次授予股票期权数量850万份。 9. 2025年7月22日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》。关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本激励计划变更事项发表了明确意见。公司聘请的律师出具了相应法律意见。 10. 2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，关联股东已回避表决。 11. 2025年8月11日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第七届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相应法律意见。 三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明 根据本激励计划授予条件的规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司和预留授予激励对象均未出现上述情形，满足本激励计划规定的股票期权授予条件，不存在法律法规及本激励计划规定的不能授予或者不得成为激励对象的情形。据此，公司董事会认为本激励计划预留股票期权授予条件已成就，同意向符合授予条件的13名激励对象授予本激励计划预留的150万份股票期权。 四、本激励计划股票期权首次授予情况 1. 预留股票期权授权日：2025年8月11日 2. 预留股票期权授予数量：150万份 3. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 4. 股票期权行权价格：5.5元/份 5. 预留股票期权授予人数：13人 6. 预留授予激励对象及分配情况
上述激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 五、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划差异的说明 根据本激励计划的实施情况，公司将本激励计划的有效期由原来的 36个月延长至 48个月，并变更了预留股票期权的等待期、行权安排和行权条件，同时相应修订公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。 上述变更事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议和2025年第三次临时股东会审议通过，具体内容详见公司于2025年7月24日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号:2025-055）和《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要》（2025年7月修订），以及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）和《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（2025年7月修订）。 公司本次股票期权授予事项与上述变更后的股票期权激励计划不存在差异。 六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。 （一）股票期权的公允价值及确定方法 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下： 1. 标的股价：7.37（授权日 2025年 8月 11日公司股票收盘价）； 2. 有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授权日起至各行权期首个行权日的期限）； 3. 历史波动率：26.37%、24.69%（分别采用深证成指最近 12个月、24个月的波动率）； 4. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）； 5. 股息率：0.00%（公司最近一年股息率）。 （二）本激励计划实施对各期经营业绩的影响 根据企业会计准则，公司于2025年8月11日向激励对象授予本激励计划预留的150万份股票期权，预计该部分授予权益工具公允价值总额为325.64万元，该费用作为本激励计划的激励成本，将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，并在经营性损益列支，具体摊销情况如下：
本激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销将对公司相关期间的经营业绩有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、董事会薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，对本激励计划预留股票期权授予条件是否成就及预留授予激励对象名单进行了核实。 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司第一期股票期权激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，亦符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司第一期股票期权激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生法律法规及公司第一期股票期权激励计划规定的不能授予或者不得成为激励对象的情形，公司第一期股票期权激励计划预留的股票期权授予条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2025年8月11日为预留授权日，向符合授予条件的13名励对象授予第一期股票期权激励计划预留的150万份股票期权。 九、律师出具的法律意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； 2. 本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就； 3. 本次激励计划预留股票期权的授予日符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定； 4. 本次激励计划预留股票期权 授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定； 5. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《监管指南》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 十、备查文件 1.公司第七届董事会第二十一次会议决议； 2.公司第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议； 3.北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书。 特此公告 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2025年8月12日 中财网
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