许继电气(000400):上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
关于许继电气股份有限公司 调整2022年限制性股票激励计划回购价格、回购并注销部分已获授 但尚未解锁的限制性股票及第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书 致：许继电气股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜提供专项法律服务，就调整2022年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）、回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及第一期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》（以下简称 “《激励计划管理办法（修订稿）》”）《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称 “《考核管理办法（修订稿）》”）《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司独立董事意见和本所律师认为需要审查的相关文件，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对相关事实和资料进行了必要的核查和验证。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）、国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件规定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明事项 1、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》《上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规范性文件规定，依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律法规的理解，对公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事宜进行核查并出具本法律意见书。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 4、本法律意见书仅就本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售有关法律问题核查并依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 6、本法律意见书仅供公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项出具法律意见如下： 正 文 一、 本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项的授权与批准 （一）、2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了关于同意实施本激励计划的独立意见。 同日，公司召开八届十七次监事会会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，出具了相关核查意见。 （二）、2023 年 5 月 5日，公司收到中国电气装备集团有限公司转发的国资委出具的《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]146 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （三）、2023 年 5 月 31 日，公司九届二次董事会会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事发表了同意修订并实施本激励计划的独立意见。同日，公司九届二次监事会会议审议通过上述议案，出具了相关核查意见。 （四）、2023 年 6 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《首次授予激励对象名单》，并于2023年5月31日至2023年6月9日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。2022年6月10日，监事会公告了《许继电气股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。 （五）、2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。 （六）、公司就本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023年 6月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）、2023年6月21日，公司召开九届三次董事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司已完成 2022年度权益分派，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予价格由12.09元/股调整为11.95元/股。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司九届三次监事会会议审议通过上述议案，发表了核查意见。 （八）、2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为459人，授予数量为1,068.2万股。 （九）、 2024年4月29日，公司召开九届十五次董事会，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对不再具备激励对象资格的 7人持有的尚未解锁的限制性股票 135,000股回购注销。同日，公司九届八次监事会监事会会议通过上述议案，发表了核查意见。 （十）、2024年6月17日，公司召开九届十八次董事会，通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将回购价格调整为11.654元/股。 同日，公司九届十次监事会会议通过上述议案，发表了核查意见。2024年 8月17日，公司完成回购注销限制性股票135,000股。 （十一）、2025年3月18日，公司召开九届二十六次董事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 6人持有的已授予未解锁的 2022年限制性股票激励计划限制性股票125,000股，并将回购价格调整为11.385元/股。同日，公司九届十四次监事会通过上述议案，发表了核查意见。 （十二）、2025年8月11日，公司召开九届二十九次董事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票127,060股，并将回购价格调整为11.235元/股。本激励计划第一期解除限售条件已经成就，同意公司为440名符合解锁条件的激励对象共计3,379,200股限制性股票办理解锁事项。同日，公司九届十八次监事会通过上述议案，发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》《激励计划管理办法（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。 二、本次回购价格调整的相关事项 （一）本次回购价格调整的原因 经2025年5月12日召开的2024年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案为：以总股本1,018,749,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不再实施资本公积金转增股本。2025年7月9日，上述利润分配已经完成 （二）、本次回购价格调整方案及结果 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派息调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，本次调整后的回购价格=11.385-0.15=11.235元/股。 除上述调整外，公司2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事会办理事项范围内。 三、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因 鉴于2022年限制性股票激励计划的激励对象中2人岗位调动、3人离职、第一个解除限售期的9人考核部分达标或不达标，公司拟对上述14人持有的尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已授权董事会办理。 （二）本次限制性股票回购注销的数量及价格 本次合计回购注销限制性股票127,060股，占公司现有总股本的0.0125%。 激励对象因个人原因主动离职、个人考核部分达标或不达标的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为11.235元/股；激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为11.235元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 若在实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。 （三）本次回购注销的资金来源 公司本次回购注销限制性股票共 127,060股，预计支付的金额合计 1,427,519.10元及利息（最终金额将以会计师出具的验资报告的金额为准），回购资金为公司自有资金。 四、本次解除限售的相关事项 （一）、本激励计划第一个限售期 根据公司本激励计划相关规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票数量的33%解除限售。 公司本激励计划于2023年7月17日完成授予登记，截至目前，本激励计划第一个限售期已经届满。 （二）、本激励计划第一期解除限售条件成就情况 根据公司本激励计划，公司需同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（三）本激励计划可解除限售的限制性股票情况 本激励计划授予的激励对象为 459人，其中：18名激励对象因个人原因或工作调动，其持有的限制性股票不予解除限售，由公司予以回购注销（其中 13名激励对象所持260,000股已完成回购注销）；1名激励对象考核结果为D，其在第一个解除限售期内限制性股票不予解除限售，由公司予以回购注销；8名激励对象考核结果为C，其在第一个解除限售期内，解除限售比例为80%，20%股份由公司予以回购注销；432名激励对象考核结果合格，其在第一个解除限售期可全部解除限售。 综上，本次符合解除限售条件的激励对象为440名，可解除限售的股份数量共计3,379,200股，约占目前公司总股本的0.3317%，具体情况如下：
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售条件已经达成，符合解除限售条件的440名激励对象主体资格合法、有效。2025年8月11日，公司召开九届二十九次董事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。同日，公司九届十八次监事会会议通过上述议案。经审核，监事会认为，公司完成2024年度权益分派事项，根据 2022年限制性股票激励计划等相关规定，公司将回购价格调整为 11.235元/股；公司调整回购价格不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整。公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有2人岗位调动、3人离职、第一个解除限售期的9人考核部分达标或不达标，公司拟回购其持有的尚未解锁的限制性股票127,060股；因岗位调动回购价格为 11.235元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；因离职及考核部分达标或不达标的，回购价格为11.235元/股，公司本次回购价格的确定合法有效；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 公司 2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经达成，440名激励对象解除限售资格合法有效，公司董事会解除限售的程序合法合规，同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售相关事项 综上，本所律师认为，本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经达成。本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
 |