兴福电子(688545):北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴福电子材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所 关于湖北兴福电子材料股份有限公司 二〇二五年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年八月 湖北省武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座50层 邮编：430022 50/F, Tower I, New World International Trade Tower, 568 Jianshe Avenue, Jianghan District, Wuhan, Hubei 43002 2, P.R. China 电话/Tel : +86 27 8555 7988 传真/Fax : +86 27 8555 7588 www.zhonglun.com 北京中伦（武汉）律师事务所 关于湖北兴福电子材料股份有限公司 二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见书 致 湖北兴福电子材料股份有限公司 北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行现场见证。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。 本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。 本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见： 第一届董事会第二十二次会议，决定召开 2025年第二次临时股东大会，并于 2025年7月 19日在上海证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。本所律师认为，本次股东大会通知合法有效。 本次股东大会于 2025年 8月 11日上午 10：00以现场会议与网络投票相结合的方式召开，本次会议由公司董事长李少平先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 10人，代表股份213,818,493股，占公司股份总额的 59.3940%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次会议。 经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 三、根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票系统进行投票的股东共 98人，代表股份 26,398,526股，占公司股份总额的 7.3329%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东大会网络投票系统，由上市公司股东大会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，向公司提供最终投票的表决结果。 表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案： 1. 表决通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 2. 表决通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 3. 表决通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 4. 表决通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 5. 表决通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》； 6. 表决通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 7. 表决通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》； 8. 表决通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》； 9. 表决通过《关于修订〈融资决策制度〉的议案》； 10. 表决通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 11. 表决通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》； 12. 表决通过《关于聘任会计师事务所的议案》； 13. 表决通过《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目投资总额并变更募集资金用途的议案》； 14. 采用累积投票制逐项表决《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》，包括以下子议案： （1）《关于选举李少平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》； （2）《关于选举张云柯女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》； （3）《关于选举叶瑞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》，该议案关联股东依法回避表决。 表决结果：李少平先生、张云柯女士、叶瑞先生当选公司第二届董事会非独立董事。 15. 采用累积投票制逐项表决《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，包括以下子议案： （1）《关于选举宋志棠先生为公司第二届董事会独立董事的议案》； （2）《关于选举刘婕女士为公司第二届董事会独立董事的议案》； （3）《关于选举从其福先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。 表决结果：宋志棠先生、刘婕女士、从其福先生当选公司第二届董事会独立董事。 上述议案十二、十三、十四、十五已对中小投资者的表决单独计票。 本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。 中财网
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