综艺股份(600770):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的专项核查意见
关于江苏综艺股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的 专项核查意见 南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019 电话：+86 25-83304480传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏综艺股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的 专项核查意见 致：江苏综艺股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏综艺股份有限公司（以下简称“上市公司”、“综艺股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律顾问合同》，作为综艺股份重大资产购买事项（以下简称“本次交易”）的特聘法律顾问，就综艺股份内幕信息知情人登记制度制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及司法部的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题出具核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及交易相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。 四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的法律意见书》中的简称具有相同含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具专项核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，制定了《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人的登记备案、责任追究进行了规定。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 经核查，上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员保密。 上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 三、核查意见 综上，本所律师认为： 1．上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，制定了《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2．上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和上市公司制度的规定。 （以下无正文） 中财网
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