一、《公司章程》修订对照表....................................................................................................................... 3
二、《股东会议事规则》修订对照表 ......................................................................................................... 44
三、《董事会议事规则》修订对照表 ......................................................................................................... 52
四、《独立董事制度》修订对照表 ............................................................................................................. 58
五、《关联交易管理制度》修订对照表 ..................................................................................................... 63
六、《投资管理制度》修订说明 ................................................................................................................. 71
七、《对外担保管理办法》修订对照表 ..................................................................................................... 73
八、《募集资金管理办法》修订对照表 ..................................................................................................... 76
九、《累积投票制度实施细则》修订对照表 ............................................................................................. 85
十、《董事会战略委员会实施细则》修订对照表 ..................................................................................... 89
十一、《董事会审计委员会实施细则》修订对照表 ................................................................................. 90
十二、《董事会提名委员会实施细则》修订对照表 ................................................................................. 95
十三、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表 ..................................................................... 96
十四、《总经理工作细则》修订对照表 ..................................................................................................... 98
十五、《董事会秘书工作细则》修订对照表 ........................................................................................... 101
十六、《信息披露管理制度》修订对照表 ............................................................................................... 104
十七、《证券投资管理制度》修订对照表 ............................................................................................... 117
十八、《投资者关系管理制度》修订对照表 ........................................................................................... 119
十九、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表 ........................................................................... 125
二十、《重大信息内部报告制度》修订对照表 ....................................................................................... 130
二十一、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表 ............................... 138
二十二、《参股公司管理办法》修订对照表 ........................................................................................... 145
二十三、《内部控制制度》修订对照表 ................................................................................................... 148
二十四、《内部审计制度》修订对照表 ................................................................................................... 153
二十五、《反舞弊工作条例》修订对照表 ............................................................................................... 155
二十六、《会计师事务所选聘制度》修订对照表 ................................................................................... 157
二十七、《筹资内部控制制度》修订对照表 ........................................................................................... 159
二十八、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》修订对照表 ........................................... 161
二十九、《财务报告编制及披露制度》修订对照表 ............................................................................... 166
三十、《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》修订对照表 ............................... 170
三十一、《征集投票权实施细则》修订对照表 ....................................................................................... 174
三十二、《内部问责制度》修订对照表 ................................................................................................... 181
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 2 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的
领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党
组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任
公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更均
按照本章程规定的董事长的产生和变更办法执
行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以依据起诉公司；公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员；股东可以起诉股
东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 |
| 8 | | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。 |
| 9 | 第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，努
力开发、生产先进适用的汽车零部件产…… | 修改为第十四条 |
| 10 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程
机械…… | 修改为第十五条 |
| 11 | 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 12 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 修改为第十六条 |
| 13 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 14 | 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 15 | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 16 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 17 | 第十七条 公司股票全部在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 18 | 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数
为 6,777.59万股，其中向发起人内江市国有资产
管理局发行 5,149万股，占股份总额的 75.97%；
向发起人四川省信托投资公司发行 200万股，占
股份总额的 2.95%；向发起人白马发电厂电
力…… | 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数
为 6,777.59万股，每股金额为 1元，其中向发起
人内江市国有资产管理局发行 5,149万股，占股
份总额的 75.97%；向发起人四川省信托投资公司
发行 200万股，占股份总额的 2.95%；向发起人
白马发电厂电力…… |
| 19 | 第十九条 公司股份总数为 53,271.6095万股，全
部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 53,271.6095
万股，全部为普通股。 |
| 20 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 21 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 22 | 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本…… | 修改为第二十四条 |
| 23 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 24 | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 25 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 26 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 27 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 28 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 29 | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 30 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股
份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员
股份转让的其他规定。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 31 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者
在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司
股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 32 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 33 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 34 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 |
| 35 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 36 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所
赋予的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 37 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托 |
| | | 的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。 |
| 38 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 39 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 40 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 |
| | 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前二款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 41 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定…… | 修改为第三十九条 |
| 42 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 43 | | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 44 | 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除此条 |
| 45 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公司其他 | 删除此条 |
| | 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东利益。 | |
| 46 | | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 47 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 48 | | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 49 | | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 50 | | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 |
| | | 国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 51 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 52 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外
担保事项；
（十三）审议批准公司在 1年内购买、出售重大
资产价值超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的对外担
保事项；
（十）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券
交易所规则另有规定外，本条第一款股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。 |
| 53 | 第四十一条 公司下列为他人提供的担保行为
（以下称“对外担保”），须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 |
| | （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。 | 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 |
| 54 | 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万
元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500万元；
7、公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 | 第四十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
7、公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 |
| 55 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| 56 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于 6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数
百分之十（不含投票代理权）以上的股东； | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于 6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； |
| | （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。 |
| 57 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为成都，
具体地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供
便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为成都，具体
地点以股东会通知确定。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 58 | 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十二条 公司召开股东会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 59 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 60 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 61 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 62 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 63 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 |
| 64 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 65 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 66 | 第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 67 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 68 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 |
| | 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 69 | 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
议召开 15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召
开 15日前以公告方式通知各股东。 |
| 70 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中
应明确载明符合法律、法规规定的网络方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 71 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 72 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股 |
| | 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情
形，召集人应当在原定会议召开日 2个交易日前
发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期
召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 73 | 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 74 | 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 75 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 76 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 |
| 77 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 78 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除此条 |
| 79 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | |
| 80 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 81 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证
券登记结算机构提供的股东名册…… | 修改为第七十一条 |
| 82 | 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 83 | 第六十八条 董事会召集的股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 董事会召集的股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的 1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的 1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举 1人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 84 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 85 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 86 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 87 | 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数…… | 修改为第七十七条 |
| 88 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。 |
| | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；分别
列明出席大会的流通股股东（包括股东代理人）
和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决
权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果（列明流通股股东和非流通股股东对每一事
项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 89 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 |
| 90 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 91 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 92 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 93 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| | 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 94 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 95 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独
立董事和符合法律规定条件的的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 96 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应参与该关联交易事项的投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东
投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易
事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应参与该关联交易事项的投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投
票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事
项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的 |
| | 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 97 | 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 98 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 | 删除此条 |
| 99 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 100 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。控股股东持股比例在 30%
以上时，且选举两名及以上董事或者监事时应当
实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。控
股股东持股比例在 30%以上时，且选举两名及以
上董事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
提供候选董事的简历和基本情况。 |
| 101 | 第八十五条 累积投票制具体的操作方式等以
《四川浩物机电股份有限公司累积投票制实施
细则》的规定为准。 | 修改为第八十八条 |
| 102 | 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 103 | 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得
在本次股东会上进行表决。 |
| 104 | 第八十八条 同一表决权只能选择现场或网络方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 |
| 105 | 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 106 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 |
| | 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 107 | 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网
络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 108 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 109 | 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算…… | 修改为第九十六条 |
| 110 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 111 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 112 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会
决议通过之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间为该股东会决议通过之日。 |
| 113 | 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束
后 2个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2个月
内实施具体方案。 |
| 114 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 115 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 116 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 |
| | 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 117 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司该届董事总数的 1/2。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司该届董事总数的二分之一。 |
| 118 | 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和公司章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 |
| | 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 119 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 120 | 第一百〇二条 未经公司章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 | 删除此条 |
| 121 | 第一百〇三条 董事连续二次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 122 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司应在 2个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 123 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离
任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 124 | | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 125 | 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者…… | 修改为一百〇九条 |
| 126 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 127 | | 第二节 董事会 |
| 128 | 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十八条 董事会由 9名董事组成，其中 3
名为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9名董
事组成，其中 3名为独立董事。设董事长一人，
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 129 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： |
| | （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保；
（十六）董事会可以决定未达到公司章程第四十
一条规定标准的对外担保；
（十七）董事会可以决定未达到公司章程第四十
二条规定标准的交易事项。
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、抵押
资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
需要履行披露和相应程序时，以最新《深圳证券
交易所股票上市规则》为准。 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十五）董事会可以决定未达到公司章程第四十
七条规定标准的对外担保；
（十六）董事会可以决定未达到公司章程第四十
八条规定标准的交易事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 130 | 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 131 | | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 |
| 132 | | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、最外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 133 | 第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除此条 |
| 134 | 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 删除此条 |
| 135 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）审议批准公司单项购买、出售重大资产价
值为 1,000万以下的事项；
（六）批准并签署与公司日常生产经营相关的采
购、销售等合同事项等，且单项涉及金额在 5,000
万元以下；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事长可根据需要将其职权授予副董事长行使。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）审议批准公司单项购买、出售重大资产价
值为 1,000万以下的事项；
（六）批准并签署与公司日常生产经营相关的采
购、销售等合同事项等，且单项涉及金额在 5,000
万元以下；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事长可根据需要将其职权授予副董事长行使。 |
| 136 | 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 137 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次，董
事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次，董事
会会议由董事长召集，于会议召开 10日以前书面
通知全体董事。 |
| 138 | 第一百二十六条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 |
| | 章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召
集和主持董事会会议。 | 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 139 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：电话、传真、电子邮件或其他书面
方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以
前通知到各董事。
若出现紧急事项或特殊情况，需要董事会立即作
出决议的，公司董事长召集召开临时董事会会议
可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但是
应当预留董事审查议案的适当时间。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：电话、电子邮件或其他书面方式。通
知时限为：于临时董事会议召开 3日以前通知到
各董事。
若出现紧急事项或特殊情况，需要董事会立即作
出决议的，公司董事长召集召开临时董事会会议
可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但是
应当预留董事审查议案的适当时间。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。 |
| 140 | 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；…… | 修改为第一百二十一条 |
| 141 | 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行…… | 修改为第一百二十二条 |
| 142 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 143 | 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯
设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有
与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 144 | | 第一百二十五条 董事会会议可以电话会议形式
或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会
议。 |
| 145 | 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：现场
记名投票、举手或本章程规定…… | 修改为第一百二十六条 |
| 146 | 第一百三十三条 董事会会议应当有记录。董事
会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，
确保董事会会议记录完整、真实。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘
书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，
保存期限不少于十年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录。董事会秘书对会议所议事项
要认真组织记录和整理，确保董事会会议记录完
整、真实。出席会议的董事、董事会秘书应在会
议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书
保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保
存期限不少于 10年 |
| 147 | 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名…… | 修改为第一百二十八条 |
| 148 | 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》…… | 修改为第一百二十九条 |
| 149 | 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 150 | 第一百〇八条 第公司建立独立董事制度。独立
董事是指不在公司担任除董事以外的其他职
务…… | 修改为第一百三十条 |
| 151 | | 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 152 | 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以
上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性，下列
人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上
或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员； |
| | 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当
及时解聘。
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 |
| 153 | | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 154 | | 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 155 | 第一百一十条 独立董事与公司其他董事任期相 | 删除此条 |
| | 同，连选可以连任，但是连任不得超过 6年。 | |
| 156 | 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。 | 删除此条 |
| 157 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前辞职或
被免职的，独立董事和公司应当分别向股东大会
提交书面说明；如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。 | 删除此条 |
| 158 | 第一百一十三条 独立董事在就职前应向董事会
发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职
责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作
报告。 | 删除此条 |
| 159 | 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和
其他法律、行政法规及本章程赋予董事的职权
外，还具有以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。
独立董事行使上述职权时，应取得全体独立董事
的二分之一以上同意。 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 160 | | 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 161 | 第一百一十五条 独立董事应当对下列重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事； | 删除此条 |
| | （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
交易所业务规则及本公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 162 | | 第一百三十七条 公司建立由全体独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 163 | 第一百一十六条 独立董事应当按照法律、行政
法规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司 | 删除此条 |
| | 的整体利益，不受公司控股股东、实际控制人或
者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影
响。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应
的责任。 | |
| 164 | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 165 | | 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 166 | | 第一百三十九条 审计委员会成员为 3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| 167 | | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 168 | | 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 169 | | 第一百四十二条 公司董事会设置战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 170 | | 第一百四十三条 提名委员会由 3名董事组成，其
中独立董事 2名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 |
| | | 提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 171 | | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3名董事
组成，其中独立董事 2名，并由独立董事担任召
集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 172 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 173 | 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 174 | 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
零一条第（四）—（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 175 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 |
| | 司的高级管理人员。 | 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 176 | 第一百三十九条 总经理每届任期 3年，总经理
连聘可以连任。 | 修改为第一百四十八条 |
| 177 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 178 | 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 修改为第一百五十条 |
| 179 | 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 180 | 第一百四十三条 公司总经理应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。 | 删除此条 |
| 181 | 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 182 | 第一百四十五条 公司副总经理由公司总经理提
请董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。 | 第一百五十三条 公司常务副总经理、副总经理、
财务负责人由公司总经理提请董事会聘任或者解
聘，协助总经理工作。 |
| 183 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 184 | | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 185 | | 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 186 | 第七章 监事会
……
第一百四十七条——第一百六十条 | 删除此章 |
| 187 | 第八章 党建工作 | 第七章 党建工作 |
| 188 | 第一节 党组织的机构设置 | 第一节 党组织的机构设置 |
| 189 | 第一百六十一条 公司根据《党章》规定，设立
中国共产党四川浩物机电股份有限公司委员
会…… | 修改为第一百五十七条 |
| 190 | 第一百六十二条 公司设立相应的党委工作部
门，并配备足够数量的党务工作人员，同时设立
工会…… | 修改为第一百五十八条 |
| 191 | 第二节 公司党委职权 | 第二节 公司党委职权 |
| 192 | 第一百六十三条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开
展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的
贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理
依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自
身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织；
（五）参与研究公司重大人事任免、“三重一大”
事项以及企业重大问题的决策；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 第一百五十九条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开
展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的
贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职
权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自
身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织；
（五）参与研究公司重大人事任免、“三重一大”
事项以及企业重大问题的决策；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 |
| 193 | 第三节 公司纪委职权 | 第三节 公司纪委职权 |
| 194 | 第一百六十四条 公司纪委的职权包括：
…… | 修改为第一百六十条 |
| 195 | 第九章 财务、会计和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 196 | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 197 | 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 修改为第一百六十一条 |
| 198 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。 |
| 199 | 第一百六十七条 公司除法定的会计帐簿外，不
另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立帐户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立帐户存储。 |
| 200 | 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 201 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 202 | 第一百七十条 利润分配
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持……
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上任意三个连续会计
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十（包括现
金与股票相结合的方式），公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公
司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股
东大会批准。除非经董事会论证同意，且经半数
以上独立董事发表明确同意的独立意见，两次现
金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配方案、政策的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事
会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会
的董事过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见。
独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交
股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外
部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
化，确有必要对章程确定的现金分红政策或既定
分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制
订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事、
监事会应对此发表明确意见。董事会通过后，应
提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案
应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 利润分配
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持……
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上任意三个连续会计
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%（包括现金与股票
相结合的方式），公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及
财务状况依职权制订并由公司股东会批准。除非
经董事会论证同意，两次现金分红间隔时间原则
上不少于六个月。
（五）利润分配方案、政策的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会
应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董
事过半数通过。
2、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股
东会审议。公司股东会对利润分配方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
3、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部
经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，
确有必要对章程确定的现金分红政策或既定分红
政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟
修改的利润分配政策草案。董事会通过后，应提
交股东会审议，拟修改的利润分配政策草案应经
出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| | 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 | |
| 203 | 第一百七十一条 公司的税后利润按下列顺序分
配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的
经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）
项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批
准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配
股利。 | 第一百六十七条 公司的税后利润按下列顺序分
配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的
经营状况和发展的需要确定本条第一款第（三）
项、第（四）项所述利润分配的具体比例，并提
交股东会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配
股利。 |
| 204 | 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 196 | 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 205 | 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 删除此条 |
| 206 | | 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 207 | | 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 208 | | 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 209 | | 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 210 | | 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 211 | 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 212 | 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 213 | 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 214 | 第·条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 215 | 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 216 | 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 217 | 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 |
| 218 | 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出或以电子邮件发送方式进行。 | 删除此条 |
| 219 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自电子邮件发送日为送达日期；公司通知以
公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日
期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
自电子邮件发送日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 220 | 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 221 | 第一百八十五条 公司以中国证券监督管理委员
会指定的上市公司信息披露报纸及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告及
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十五条 公司以深圳证券交易所网站、符
合国务院证券监督管理机构规定条件并经公司选
定 的 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告及其
他需要披露信息的媒体。 |
| 222 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 223 | 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 224 | | 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。 |
| | | 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 225 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在本章程第一百八十五条规定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在本章程第一百八十五条规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 226 | 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应该由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 227 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在本章程第一百八十五条规定
的报纸上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在本章程第一百八十五条规定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 228 | 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司…… | 修改为第一百九十一条 |
| 229 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在第一百八十四条
规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限
额。 | 第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在第一百八十五条
规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 230 | | 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第
一百八十五条规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 |
| | | 本 50%前，不得分配利润。 |
| 231 | | 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 232 | | 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 233 | 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的…… | 修改为第一百九十六条 |
| 234 | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 235 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 236 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条
第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 237 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条
第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 238 | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 239 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在第一百八十四条
规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10日内
通知债权人，并于 60日内在第一百八十五条规定
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 240 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 241 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 242 | 第二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报
告报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终
止。 | 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 243 | 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 | 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 |
| | 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 244 | | 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。 |
| 245 | 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 246 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 247 | 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 248 | 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 249 | 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 | 修改为第二百一十条 |
| 250 | 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 251 | 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 252 | 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，指定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
