同洲电子(002052):变更注册资本暨修订《公司章程》

时间：2025年08月12日 01:10:28 中财网

原标题:同洲电子:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

股票代码：002052 股票简称：同洲电子 公告编号：2025-079 深圳市同洲电子股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告


深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司的《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以相应修订。
公司于2025年7月31日完成2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权，公司总股本由745,959,694股增加至752,439,694股，需对注册资本进行变更。

二、公司章程拟修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，基于上述事项，并根据最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
1、删除监事会整章内容及监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、删除“关联交易”整节内容；
4、“第四章 股东”、“第五章 股东大会”内容合并至新章程“第四章 股东和股东会”；
5、不再设“年度股东大会”、“临时股东大会”、“董事、监事选举程序”、“股东大会会议记录”专节，该部分内容调整至新章程股东会职权； 6、不再设“董事会议事规则”专节，该部分内容调整至新章程董事会职权；
7、不再设“董事会秘书”专节，该部分内容调整至新章程“第六章 高级管理人员”；
8、新增董事会专门委员会专节；
因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，不再逐项列示。

序号	原条款	修订后的条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司组织行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关法律、法规和行政规章及其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。
3	第六条 公司注册资本为人民币 745,959,694元。 ……	第六条 公司注册资本为人民币 752,439,694元。 ……
4	第八条 董事长为公司法定代表人。	第八条 董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职
		权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	第九条 股东以其认购股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
6	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具 有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理(本章程中 总经理指公司总经理)和其他高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
7	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。
8	第十二条 股票被终止上市后，公司 股票进入代办股份转让系统继续交易。公 司不对公司章程中的前款规定作任何修 改。	第十二条 股票被终止上市后，公司 股票进入全国中小企业股份转让系统继 续交易。公司不对公司章程中的前款规定 作任何修改。
9	第十四条 经公司登记机关核准，公 司经营范围是： ……	第十四条 经依法登记，公司经营范 围是： ……
10	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
11	第二十一条 公司的股本结构为：公 司总股本745,959,694股，全部为人民币 普通股，每股面值1元。	第二十一条 公司已发行的股份数为 752,439,694股，公司的股本结构为：全 部为人民币普通股，每股面值1元。
12	第二十二条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。
13	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）向社会发行可转换公司债券转 成股本； （六）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的，应当修改 章程，在章程中对可转换公司债的发行、 转股程序和安排以及转股所导致的公司 股本变更等事项作出具体规定。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
14	第二十四条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程	第二十四条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的
	序办理。	程序办理。
15	第二十八条 公司的股份可以依法 转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企 业板上市交易；公司股票被终止上市后， 进入代办股份转让系统继续交易。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
16	第二十九条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
17	第三十条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管 理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不 得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司的股份。
18	第三十一条 持有公司百分之五以 上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的收益归公司所有。 前款规定适用于公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 但是，证券公司因包销购入售后剩余	第三十一条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其 所持有的公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 公司所有。 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
	股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 ……	监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ……
19	第四章 股 东	第四章 股东和股东会
20	第一节 一般规定	第一节 股东的一般规定
21	第三十二条 公司股东为依法持有 公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
22	第三十三条 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与中国证券登记结算有限 责任公司签订股份保管协议，定期查询主 要股东资料及主要股东持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。	第三十三条 股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记结算机构签订 证券登记及服务协议，定期查询主要股东 资料及主要股东持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
23	第三十四条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会决定某一日为股权 登记日，股权登记日结束时登记在册的股 东为享有公司相关权益的股东。	第三十四条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有公司相关权益的股东。
24	第三十五条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会议，并行	第三十五条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
	使相应的表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使 表决权； （四）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、本章程的规定获得 有关信息，即可以查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告，且: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报 告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （九）法律、行政法规、部门规章或 公司章程所规定的其他权利。	行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 公司章程所规定的其他权利。
25	第三十六条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。符合条件的股 东应当提前向公司提出具体的查阅及/或 复制书面请求、说明目的;并向公司提供 证明其持有公司股份的书面文件，公司经 核实股东身份后方可按照股东的要求予 以提供相关资料。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
		提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起 15 日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅上述资料，应当在公司办公地点 进行现场查阅。未经公司批准，不得以任 何方式(包括印刷、复印、临摹、拓印、录 音、录像、拍照、翻录等)对上述资料进行 复制，并应当根据公司要求签署保密协 议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东查阅相关材料，可以委托在中国证监 会备案的会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构应当按照本条前 款规定查阅资料，且应当向公司出示身份 证明及股东授权委托书手续。
26	第三十七条 股东有权按照法律、行 政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 董事、监事、总经理执行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有 权要求公司或直接依法提起要求赔偿的 诉讼。	第三十七条 股东会、董事会的决议 违反法律、行政法规，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起 60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披
		露义务。
27	新增	第三十八条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
28	第三十八条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 ……	第三十九条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
		成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
29	第四十条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……	第四十一条 公司股东承担下列义 务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ……
30	第四十一条 股东持有公司已发行 的股份达到百分之五时，应当在达到该比 例之日起三个工作日内向公司作出书面 报告。	删除
31	第四十二条 持有公司百分之五以 上表决权股份的股东，发生下列情形之一 时，应当自该事实发生之日起三个工作日 内，向公司作出书面报告： （一）其持有的股份增减变化达到百 分之五以上时； （二）其持有的股份被司法冻结时。 持有公司 5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
32	第二节 控股股东	第二节 控股股东和实际控制人
33	第四十三条 本章程所称“控股股 东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 其持有的股份占公司股本总额 50%以上	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义
	的股东；或（二）其持有股份的比例虽然 不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会、股东大会的 决议产生重大影响的股东。	务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，公 司第一大股东应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定，适 用本节规定。
34	第四十四条 控股股东对公司及其 他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出 有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董
		事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
35	第四十五条 控股股东应严格依法 行使出资人的权利，不得利用其特殊地位 谋取额外的利益，不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
36	第四十六条 控股股东与公司应实 行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。	第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
37	第四十七条 公司人员应独立于控 股股东。公司的总经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级经营管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够时间和精力承担公司的工 作。	删除
38	第四十八条 控股股东投入公司的 资产应独立完整、产权清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手 续，明确界定该资产的范围。公司应当对 该资产独立登记、建帐、核算、管理。控 股股东不得占用、支配该资产或干预公司 对该资产的经营。	删除
39	第四十九条 公司应当按照法律、法 规要求，建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独 立性，不得干预公司的财务、会计活动。	删除
40	第五十条 公司的董事会、监事会及 其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有 上下级关系。控股股东及其下属机构不得	删除
	向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令，也不得以其他任何形 式影响其经营管理的独立性。
41	第五十一条 控股股东对公司董事、 监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东 提名的董事、监事候选人应当具备相应专 业知识、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续，不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级经营管理人 员。	删除
42	第五十二条 控股股东不应当从事 与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。	删除
43	第三节 关联交易	删除
44	第五章 股东大会	删除
45	第一节 一般规定	第三节 股东会一般规定
46	第六十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计 划； (二) 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的 监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；	第四十七条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议；
	(六) 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 有关公司向银行借款 的预算，审议批准金额占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上（含本数）且绝 对金额在5000万元以上（含本数）的方 案； (七) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (八) 审议批准公司与关联人发生的 （提供担保除外）成交金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过5%的关联交易； (九) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； (十一) 审议批准变更募集资金用途 事项； (十二) 对公司合并、分立、解散和 清算等事项作出决议； (十三) 修改公司章程； (十四) 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十五) 审议批准达到下列标准的交 易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个	(六) 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。公司经股东会决议，或者 经本章程、股东会授权由董事会决议，可 以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
	会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 (十六) 审议批准第六十一条规定的 担保事项； （十七）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案； （二十）审议法律、行政法规、部门 规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 上述交易事项是指公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项：购买资 产；出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者 受赠资产；债权或者债务重组；转让或者 受让研发项目；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）；证券交易所认定的其他交易。 公司与合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，可以免于按照规定披露和履行相 应程序，中国证监会或者深圳证券交易所 另有规定的除外。
47	第六十一条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后交股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方、股东的控股子公司、股东的附属企业 或者个人债务提供的担保。 （六）公司连续十二个月内对外担保 金额超过最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过5000万元人民币的任何 担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担 保情形。 董事会审议上述担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会在审议上述对外担保事项 时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的半数以上表决通过,在审议本制度第六 十一条第（二）项对外担保应当取得出席 股东大会全体股东所持表决权 2/3以上 表决通过。	第四十八条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 董事会审议上述担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东会在审议上述对外担保事项 时，须经出席股东会的股东所持表决权的 半数以上表决通过,在审议本制度第四十 八条第（三）项对外担保应当取得出席股 东会全体股东所持表决权2/3以上表决通 过。
48	第六十二条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。 第七十三条 年度股东大会每年召 开一次，应于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。公司在上述期限内因故不能 召开年度股东大会的，应当报告交易所， 说明原因并公告。	第四十九条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。
49	第七十五条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。 上述第（一）、（二）任一情形发生， 而董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的，监事会或者股东可以按照本节中 规定的程序自行召集临时股东大会。	第五十条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
50	第六十三条 股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东代理人不必是公司股东。	第六十六条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
51	第六十四条 股东出席股东大会，依 法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本 章程规定的程序提交股东提案。 除非另有说明，本章以下各条所称股 东均包括股东代理人。	删除
52	第六十五条 股东出席股东大会应 当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得 侵犯其他股东的合法权益。	删除
53	第六十六条 股东大会的召集人和 主持人应认真负责安排股东大会审议事 项，应给予每项议案或者提案合理的讨论 时间。	删除
54	第六十七条 股东大会召开的地点 为公司住所地或便于更多股东参加的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条 股东会召开的地点为公 司住所地或股东会会议召开通知中明确 的其他地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。
55	第六十八条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段， 扩大股东参与股东大会的比例。	删除
56	第六十九条 公司董事会、独立董 事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构（以下简称投资者保护机构），可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。	删除
57	第七十条 公司董事会应当聘请具 有证券从业经验的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规的规定，是否符合 本章程； （二）验证出席会议人员资格、召集 人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案 的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结 果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的 法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人 员出席股东大会。	第五十二条 公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资 格的合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的 法律意见。
58	第七十一条 公司召开股东大会应 坚持从简原则，不得给予出席会议股东额 外经济利益。	删除
59	第七十二条 公司董事会负责制定 并落实股东大会安全保安措施。	删除
60	第二节 年度股东大会	删除
61	第三节 临时股东大会	删除
62	第四节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
63	第八十六条 股东大会会议由董事 会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，出席会议的股东无法共同推 举一名股东主持会议或者被共同推举的 股东无法主持会议的，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(或股东代理 人)主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人	第七十三条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
	推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
64	第七十九条 董事会在收到公司二 分之一以上独立董事的书面提议后，应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，将在做出董事 会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
65	第八十条 董事会在收到监事会的 书面提议后，应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
66	第八十一条 董事会在收到单独或 者合并持有公司百分之十以上股份的股 东的书面提议后，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东	第五十五条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
	大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。通知发出 后，董事会不得再提出新的提案，未征得 提议股东的同意也不得再对股东大会召 开时间进行变更或者推迟。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
67	第八十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。在股东会决议 公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于百分之十。
68	第八十四条 对于提议股东决定自 行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责，予以配合，董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会 应当保证会议的正常秩序，会议所必需的	第五十七条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 第五十八条 审计委员会或者股东自
	费用由公司承担。会议召开程序应当符合 以下规定： （一）会议主持人由召集人推举代表 主持，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议； （二）董事会应当聘请具有证券从业 经验的律师出席会议，并出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关 条款的规定。	行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
69	第八十七条 公司召开股东大会，召 集人应在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会应于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十一条 召集人将在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。
70	第八十八条 召开股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和 地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午	第六十二条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。
	9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
71	第八十九条 董事会在召开股东大 会的通知中应当列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事会提出的所有提案的内 容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项时，提案内容应当完整。	删除
72	第九十条 召开股东大会的会议通 知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开 的时间，因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十四条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
73	第五节 股东大会提案	第五节 股东会提案与通知
74	第九十二条 股东大会提案应当符 合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和本章 程的规定不抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事 会。	第五十九条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
75	第九十一条 公司召开股东大会，单 独或者合计持有公司股份总数百分之三 以上的股东或者董事会、监事会，有权提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提	第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 股份总数百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
	出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 …… 新的提案如果属于董事会发出的会 议通知中未列出的事项，同时这些事项是 本章程规定不得采用通讯方式表决的，提 案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会，由董事会公告。	（含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
76	新增	第六十三条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
77	第九十三条 对于年度股东大会新 的提案，董事会按照以下原则进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进 行审核，对于提案符合前条规定的，应当 提交股东大会讨论；对于不符合前条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 （二）程序性。董事会可以对股东提 案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同 意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会 做出决定，并按照股东大会决定的程序进	删除
	行审议。
78	第九十四条 提出涉及投资、财产处 置和收购兼并等提案时，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 者计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响等。如果按照有关规定需要进行资产 评估、审计或者出具独立财务报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工 作日公布资产评估、审计和独立财务顾问 报告。	删除
79	第九十五条 董事会提出改变募集 资金用途提案时，应当在召开股东大会的 通知中说明改变募集资金用途的原因、新 项目概况和对公司未来的影响。	删除
80	第九十六条 涉及公开发行股票等 需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。	删除
81	第九十八条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
82	第九十九条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。	删除
83	第一百条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起算。	第九十八条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间在股东会 决议通过之后立即就任。
84	第一百零一条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2个月内实施 具体方案。	第九十九条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后两个月内实施具体方 案。
85	第六节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
86	第一百零六条 自然人股东亲自出 席股东大会的，应当出示本人身份证和持 股凭证。 自然人股东委托的代理人出席股东 大会的，应当出示授权人身份证复印件， 授权委托书，授权人持股凭证和代理人身 份证。 第一百零七条 法人股东应当由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席股东大会； 法定代表人出席股东大会的，应当出 示法人股东营业执照复印件、能够证明其 具有法定代表人资格的有效证明、持股凭 证、本人身份证。 法人股东委托的代理人出席股东大 会的，应当出示本人身份证、法人股东营 业执照复印件、法人股东单位的法定代表 人出具的授权委托书和持股凭证。	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应当出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
87	第一百一十一条 股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)，委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具 体指示，代理人是否可以按自己的意思表	第六十八条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)，委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
	决。 股东委托的代理人为二人时，应当明 确地将投票表决权授予其中一人。
88	第一百一十条 股东应当以书面形 式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人股东的，应当加盖法人单位印章或者由 其正式委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件 均需备至于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。投票代理委托书至 少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指 定的其他地方。	第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
89	第一百一十二条 出席股东大会的 人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、委托人姓名(或单位名 称)等事项。	第七十条 出席会议的人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
90	第一百一十四条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
91	第一百零三条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
92	第一百零四条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
93	第一百零五条 股东出席股东大会 应按会议通知规定的时间进行登记。会议 登记可以由股东到登记处登记，也可以采 用传真方式登记。股东进行登记时应提供 第一百零六条或一百零七条规定的文件。	删除
94	第一百零八条 股东未进行会议登 记但持有有效持股证明和应当登记的文 件，可以出席股东大会，但公司不保证提 供会议文件和座位。	删除
95	第一百零九条 股东委托代理人以 不超过二人为限。 委托人为法人股东的，由法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。	删除
96	第一百一十六条 股东出席股东大 会，可以要求在大会上发言，包括书面发 言和口头发言。 股东要求口头发言时，应在大会召开 前二天进行登记。大会口头发言的人数一 般以十人为限，超过十人时，取持股数较 多的前十位股东。发言顺序也按持股数多 者优先的原则安排。	删除
97	第一百一十七条 在股东大会召开 过程中，股东临时要求发言或就有关问题 提出质询，应当经大会主持人同意后，方 可发言或者提问。	删除
98	第一百一十八条 股东发言时，应当 首先报告股东姓名（或名称）及其所持有 的股份数额。	删除
99	第一百一十九条 股东要求发言时 不得打断会议报告人的报告或其他股东 的发言。 在进行大会表决时，股东不得进行大	删除
	会发言。
100	第一百二十条 每一股东发言一般 不超过两次，第一次发言的时间不超过十 分钟，第二次不超过五分钟。	删除
101	第一百二十一条 除涉及公司商业 秘密不能在股东大会上公开外，公司的董 事长、董事、监事或者总经理及其他高级 经营管理人员，应当认真明确回答股东提 出的质询和建议。回答问题的时间不得超 过五分钟。	第七十六条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
102	第一百四十二条 股东大会应有会 议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点和召集 人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发 言要点； （五）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （六）股东的质询意见或建议及董事 会、监事会的相应答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定 应当载入会议记录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
103	第一百四十三条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。股东大 会记录由出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人和记 录员签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其	第七十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
	他方式表决情况的有效资料一并保存。股 东大会记录的保存期限不少于十年。	况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
104	第七节 股东大会表决程序	第七节 股东会表决和决议
105	第一百二十二条 股东以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 股东大会对列入会议议程的各项报 告、议案、提案应当采用记名投票方式逐 项进行表决。年度股东大会对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。 股东大会在对程序性事项表决时，主 持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构（以下简 称投资者保护机构），可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。	第八十四条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第九十条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十一条 股东会采取记名方式投 票表决。
106	第一百三十二条 股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由参加 股东大会投票表决的股东所持表决权的	第八十一条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。
	二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加 股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
107	第一百三十三条 下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
108	第一百二十三条 公司在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	删除
109	第一百二十四条 出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 ……	第九十四条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 ……
110	第一百二十五条 股东大会审议关 联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照特别决议方式进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 关联股东回避表决时，其所议事项由	第八十五条 股东会审议关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。
	其他有表决权的股东按特别程序表决，即 需经出席会议代表所持有效表决权的三 分之二以上通过。
111	第一百三十四条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (六)除股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的其它回购本公司股票的计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、法规、规范性文件、本 章程规定，需要以特别决议通过的其他事 项。 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
112	第一百三十七条 董事和由股东大 会选举产生的监事，由董事会或者持有公 司发行在外股份百分之三以上的股东提 名候选人，以提案形式提交股东大会选 举。 第一百三十八条 独立董事由公司 董事会、监事会、单独或合并持有公司发 行在外股份百分之一以上的股东提名，由 股东大会选举或更换。 第一百三十九条 股东提名董事、独 立董事或者监事候选人时，应当在股东大 会召开十日之前，将提名提案、提名候选	第八十七条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 董事提名、选举程序： （一）公司非独立董事由董事会、单 独或合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东提名候选人，以提案形式提交 股东会选举。
	人的详细资料、候选人的声明或承诺函提 交董事会。 第一百四十条 董事会应在股东大 会召开前披露董事、独立董事、监事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 股东大会通知中充分披露的董事、监 事候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事、独立董事、监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的个人资料真实、完 整并保证当选后切实履行职责。 在任董事、监事、经理出现《公司法》 第 147条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者的，公司董事会、 监事会应当自知道有关情况发生之日起， 立即停止有关董事、监事、经理履行职责， 并建议股东大会或召开董事会予以撤换。 第一百四十一条 股东大会在董事 选举中实行累积投票制，具体做法是：公 司选举董事时，每位股东拥有的选票数等 于其所持有的股票数乘以他有权选出的 董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥 有的全部选票投向某一位董事候选人，也 可以任意分配给其有权选举的所有董事 候选人，或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人，得票多者当选。 为保证公司董事会独立董事的人数	（二） 公司独立董事由公司董事会、 单独或合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名，由股东会选举或更 换。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。 （三） 股东提名董事、独立董事候选 人，应当在股东会召开十日之前，将提名 提案、提名候选人的详细资料、候选人的 声明或承诺函提交董事会。 （四） 董事会应在股东会召开前披 露董事、独立董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、独立董事候选人应在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整并保证 当选后切实履行职责。 （五） 股东会在董事选举中实行累 积投票制的具体做法是：公司选举董事 时，每位股东拥有的选票数等于其所持有 的股票数乘以他有权选出的董事人数的 乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选 票投向某一位董事候选人，也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人，或用 全部选票来投向两位或多位董事候选人， 得票多者当选。 为保证公司董事会独立董事的人数 符合有关规定，公司的独立董事和非独立 董事分开选举，分开投票。具体操作如下： 选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以他有权 选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的独立董事候选人，得票多 者当选。选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以他有权选出的非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的非独立董 事候选人，得票多者当选。
	符合有关规定，公司的独立董事和非独立 董事分开选举，分开投票。具体操作如下： 选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以他有权 选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的独立董事候选人，得票多 者当选。选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以他有权选出的非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的非独立董 事候选人，得票多者当选。 董事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选董事的最 低得票数必须超过出席股东大会股东所 持股份的半数。否则，不够票数的董事候 选人当次不当选，由公司后续股东大会再 补选。	董事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选董事的最 低得票数必须超过出席股东会股东所持 股份的半数。否则，不够票数的董事候选 人当次不当选，由公司后续股东会再补 选。
113	第一百二十六条 股东大会在投票 表决前应由出席会议的股东推选三名监 票人，其中监事一名，股东代表两名。 股东大会表决内容涉及关联交易事 项或与股东有利害关系的，关联股东或相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
114	第一百三十一条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保	第九十三条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
	密义务。
115	第一百三十条 会议主持人如果对 表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东对会议主持人宣布的表决 结果有异议时，有权在宣布表决结果后要 求立即点票，会议主持人应当即时点票。	第九十五条 会议主持人如果对表决 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表 决结果后要求立即点票，会议主持人应当 即时点票。
116	第一百三十六条 股东大会决议应 当在规定时限内予以公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十六条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
117	第一百二十七条 会议提案未获通 过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，董事会应在股东大会公告中做出 说明。	第九十七条 会议提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会公告中作出特别提示。
118	第一百二十八条 监票人应当在表 决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。	删除
119	第一百二十九条 以通讯方式召开 的临时股东大会，表决过程应当经过公 证。	删除
120	第八节 股东大会决议	删除
121	第一百三十五条 股东大会决议由 出席会议的公司董事和董事会秘书签字。	删除
122	第九节 董事、监事选举程序	删除
123	第十节 股东大会会议记录	删除
124	第六章 董事和董事会	第五章 董事和董事会
125	第一节 董 事	第一节 董 事的一般规定
126	第一百四十六条 公司董事为自然 人。董事无需持有公司股份。 第一百四十七条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的董事。 ……	第一百条 公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
		期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 ……
127	第一百四十八条 董事由股东大会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百零一条 董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 公司职工人数在三百人以上时，董事 会成员中将根据规定设职工代表1名。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
128	第一百四十九条 董事应当遵守法 律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公 司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不 得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大 会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他 人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公 司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其	第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易；
	他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）未经股东大会或董事会同意， 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 人； （七）不得利用职务便利为自己或他 人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下 批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义 或者以其他个人名义开立账户储存； （十）未经股东大会或董事会同意， 不得以公司财产为他人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十二）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
129	第一百五十条 董事应当谨慎、认 真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： （一）公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商 务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； ……	第一百零三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
	（五）亲自行使被合法赋予的公司管 理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （六）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	况； …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
130	第一百五十四条 除独立董事外，其 他董事连续二次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百零四条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
131	第一百五十五条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 第一百五十六条 如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 前，该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。	第一百零五条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效。公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
132	新增	第一百零六条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
		忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
133	第一百五十二条 董事个人或者其 所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前 款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数且该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。	删除
134	第一百五十三条 如果公司董事在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。	删除
135	第一百五十七条 董事提出辞职或 者任期届满，其对公司和股东负有的忠实 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。	删除
136	第一百五十八条 任职尚未结束的 董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 ……	第一百零八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。
		……
137	第一百五十九条 公司不以任何形 式为董事纳税。	删除
138	第一百六十条 本节有关董事义务 的规定，适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。	删除
139	第二节 独立董事	第二节 董事会
140	第一百七十五条 董事会由五名董 事组成，其中独立董事二名。董事会设董 事长一名，副董事长一名。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条 董事会由五名董事组 成，其中独立董事二名。董事会设董事长 一名，副董事长一名。
141	第一百七十六条 本着确保董事会 工作效率和科学决策的授权原则，股东大 会授权董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会 报告工作； …… (四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；有关公司向银行借款的预 算，决定金额占公司最近一期经审计净资	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： (一) 召集股东会，并向股东会报告 工作； …… (四) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
	产的 10％以上（含本数）且绝对金额在 1000 万元以上（含本数）的方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六) 制订公司的增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	(六) 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设 置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、本章程或者 股东会授予的其他职权。
142	新增	第一百一十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
143	第一百八十三条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职权时， 由副董事长代行其职权；副董事长不能履 行职权或者不履行职权的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职权。	第一百一十九条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
144	第一百八十四条 董事会会议分定 期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会 定期会议。 董事会会议因故不能如期召开，应公 告说明原因。	第一百二十条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。
145	第一百八十五条 有下列情形之一 的，董事长应在十个工作日内召开临时董 事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东 提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议 时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提 议时； （六）总经理提议时。	第一百二十一条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
146	第一百八十六条 董事会会议召开 前应当向全体董事、全体监事及其他列席 人员送达会议通知。董事会召开定期会议 应当于会议召开十日前送达会议通知。董 事会召开临时会议应当于会议召开五日 前送达会议通知，但紧急情况下可不受上 述通知时限限制。	第一百二十二条 董事会会议召开前 应当向全体董事及其他列席人员送达会 议通知。董事会召开临时会议应当于会议 召开五日前送达会议通知，但紧急情况下 可不受上述通知时限限制。
147	第一百八十七条 董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百二十三条 董事会召开会议和 表决采用现场、电子通信或者两者结合的 方式。董事会会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电子通信方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
148	第一百八十九条 董事会会议由董 事长召集、主持。董事长因特殊原因不能 履行职责时，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十五条 董事会会议由董事 长召集、主持。董事长因特殊原因不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职权职务。
149	第一百九十条 董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席，但独立董 事不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 ……	第一百二十六条 董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席，但独立董 事不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。 ……
150	第一百九十二条 董事会会议应当 由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事 会决议的表决，实行一人一票。 对以下事项作出决议时，须由全体董 事的三分之二以上表决同意方可通过： （一）制定公司的债务和财务政策、 公司增加或者减少注册资本以及发行任 何种类证券（包括但不限于公司债券）及 其上市或回购公司股票的方案； （二）拟定公司的重大收购或出售方 案以及合并、分立、解散的方案； （三）制订公司章程修改方案等事 项。	第一百二十八条 董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决 议的表决，实行一人一票。
151	第一百九十三条 董事会审议关联 交易事项时，除非有关联关系的董事按照 本章程的要求向董事会作了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。如因有关董 事回避而无法形成决议，该议案应直接提 交股东大会审议。 审议关联交易事项的董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大	第一百二十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
	会审议。
152	第一百九十四条 董事会审议关联 交易事项时，应当关注关联交易的必要性 和公允性，应当关注是否可能损害公司或 关联股东的利益，必要时，应当聘请独立 财务顾问出具专项报告。 董事会通过的关于公司关联交易的 决议,必须由全体独立董事签字后方为有 效决议。独立董事所发表的意见应在董事 会决议中列明。	删除
153	第一百九十五条 董事会会议应当 有记录，出席董事会会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录的保管期限不少于十年。	第一百三十条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录的保管期限不少于十年。
154	第一百九十六条 董事会会议记录 包括以下内容： …… （六）董事签署。	第一百三十一条 董事会会议记录包 括以下内容： ……
155	第三节 董事会	第三节 独立董事
156	第一百六十一条 本公司设独立董 事二名，其中具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士不少于一名。	删除
157	第一百六十二条 独立董事由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东提名，经股东 大会选举或者更换;单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东可以向董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。	删除
158	第一百六十三条 独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部的兼职等基 本情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见。	删除
159	第一百六十四条 独立董事在接受 提名后，应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。	删除
160	第一百六十五条 独立董事每届任 期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年。	删除
161	第一百六十六条 公司给予独立董 事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公 司年报中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。	删除
162	第一百六十七条 独立董事对公司 及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程的规定认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百三十三条 独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
163	第一百六十八条 独立董事原则上 最多在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。担任独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规及有关规 定的独立性要求； （三）具有公司运作的基本知识，熟	第一百三十四条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具有上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； ……
	悉相关法律法规和规则； ……
164	第一百六十九条 下列人员不得担 任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及公司控股股东、实际 控制人或者各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及公司控股股东、实际 控制人或者各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； ……	第一百三十五条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及公司控股股东、实际 控制人或者各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及公司控股股东、实际 控制人或者各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； …… 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
165	第一百七十条 独立董事应当履行 法律、法规、规范性文件和本章程规定的 职责，对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。	第一百三十六条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见；
		（二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
166	第一百七十一条 独立董事除具有 法律、法规和公司章程赋予董事的职权 外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计咨询或者核查; ……	第一百三十七条 独立董事行使下列 特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计咨询或者核查; …… 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
167	第一百七十三条 独立董事发表独 立意见应采用以下方式之一： （一）同意； （二）保留意见及理由； （三）反对意见及其发表理由； （四）无法发表意见及其障碍。	删除
168	新增	第一百三十九条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十七条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十八 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。
		独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
169	第四节 董事会议事规则	第四节 董事会专门委员会
170	新增	第一百四十条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
171	新增	第一百四十一条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
172	新增	第一百四十二条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。
		审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
173	新增	第一百四十三条 公司董事会可以根 据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。
174	新增	第一百四十四条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置提名委员会 的，由独立董事专门会议履行本章程规定 的相关职责。
175	新增	第一百四十五条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
		止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定董事、高级管理人员薪 酬管理制度，保障职工与股东的合法权 益。 公司未在董事会中设置薪酬与考核 委员会的，由独立董事专门会议履行本章 程规定的相关职责。
176	第五节 董事会秘书	删除
177	第七章 监事会	删除
178	第八章 总 经 理	第六章 高级管理人员
179	第二百三十一条 公司设总经理一 名，常务副总经理一名，均由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副 总经理、副总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理、常务副总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事	第一百四十六条 公司设总经理一 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理、董事会秘书、财务 负责人，由董事会决定聘任或者解聘。 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理
	不得超过公司董事总数的二分之一。	人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
180	第二百三十二条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第一百四十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
181	第二百三十七条 总经理对董事会 负责，在董事会授权下行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 度计划和投资方案；决定有关公司向银行 借款的预算； …… （七）聘任或者解聘除应当由董事会 聘任或者解聘以外的管理人员； ……	第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； …… （七）决定聘任或者解聘除应当由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员； ……
182	第二百三十九条 总经理应当根据 董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。	第一百五十四条 总经理应当根据董 事会的要求，向董事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。
183	第二百四十二条 总经理工作细则 包括下列内容： …… （二）总经理、副总经理及其他高级 管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十七条 总经理工作细则包 括下列内容： …… （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
184	第二百四十三条 公司总经理应当 遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。	删除
185	新增	第一百五十九条 公司根据自身情 况，在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与经理的关系，并可以规定 副总经理的职权。
186	新增	第一百六十条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
187	新增	第一百六十一条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
188	第二百四十五条 本章程有关董事 义务的规定，适用于总经理。	删除
189	第二百四十六条 总经理及其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十二条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
190	第九章 财务会计制度、利润分配和 审计	第七章 财务会计制度、利润分配和 审计
191	第二百四十八条 公司在每一会计 年度的前三个月和九个月后的三十日内 编制公司的季度财务报告；在每一会计年 度前六个月结束后六十日内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一 百二十日以内编制公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十四条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
192	第二百四十九条 公司年度财务报 告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财 务报告包括上款除第⑶项以外的会计报 表及附注。	删除
193	第二百五十条 中期财务报告和年 度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。	删除
194	第二百五十一条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十五条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
195	第二百五十二条 公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司可以采取现金、股票或二者相结 合的方式支付股利，公司具备现金分红条 件的，应当优先采取现金的方式分配利 润。公司当年如实现盈利并有可供分配利	第一百六十六条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
	润时，应当进行年度利润分配。在有条件 的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公 积金由股东大会决定。公司不得在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润，股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
196	第二百五十三条 股东大会决议将 公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所 留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。	第一百六十七条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。
197	第二百五十四条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。	第一百六十八条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。
198	第二百五十五条 公司实行持续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的 可持续发展，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见； …… 2、利润分配的程序 …… （3）董事会审议通过利润分配预案 后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的审核 意见； …… 7、利润分配的决策程序和机制 …… （2）监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经过半数监 事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 …… （5）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公司	第一百六十九条 公司实行持续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的 可持续发展，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、审计委员 会和股东会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见； …… 2、利润分配的程序 …… （3）董事会审议通过利润分配预案 后报股东会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事和审计委员会的审 核意见； …… 7、利润分配的决策程序和机制 …… （2）审计委员会应对董事会和管理 层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行审议，并经过半 数通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，审计委员会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 …… （5）公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调 整利润分配政策的议案，经公司董事会审 议后提交公司股东会批准，并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公 司同时应当提供网络投票方式以方便中
	同时应当提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东大会表决。 ……	小股东参与股东会表决。 ……
199	第二百五十六条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
200	新增	第一百七十一条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审计 机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。
201	第二百五十七条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第一百七十二条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
202	新增	第一百七十三条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
203	新增	第一百七十四条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
204	新增	第一百七十五条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
205	第二百五十八条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十六条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。
206	第二百五十九条 公司聘用会计师 事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十七条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
207	第二百六十条 经公司聘用的会计 师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭 证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说 明； （二）要求公司提供为会计师事务所 履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会 的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的 会计师事务所的事宜发言。	删除
208	第二百六十一条 会计师事务所的 审计费用及报酬由股东大会决定。董事会 委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由 董事会确定，报股东大会批准。	第一百七十八条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
209	第二百六十二条 公司解聘或者续 聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在指定信息披露报刊上予以披露，必要时 说明更换原因，并报中国证监会和中国注 册会计师协会备案。	删除
210	第二百六十三条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十天通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情事。	第一百七十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东会说明公司有无不当情事。
211	第十章 持续信息披露	删除
212	第十一章 通知和公告	第八章 通知和公告
213	第二百六十九条 公司的通知以下 列形式发出： …… （四）以传真方式发出； （五）公司章程规定的其他形式。	第一百八十一条 公司的通知以下列 形式发出： …… （四）本章程规定的其他形式。
214	第二百七十一条 公司召开股东大 会的会议通知，以在指定报刊公告方式进 行。	第一百八十三条 公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
215	第二百七十二条 公司召开董事会 的会议通知，以专人传递或者传真方式发 出。	第一百八十四条 公司召开董事会的 会议通知，以专人传递或者邮件方式发 出。
216	第二百七十三条 公司召开监事会 的会议通知，以专人传递或者传真方式发 出。	删除
217	第二百七十四条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期；公司通 知以传真方式发出的，以被通知人签收日 期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十五条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
218	第十二章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
219	第二百七十七条 公司可以依法进 行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。	第一百八十八条 公司合并可以采取 吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
220	新增	第一百八十九条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
221	第二百七十八条 公司合并或者分 立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方 案； （二）股东大会依照章程的规定作出 决议； （三）各方当事人签订合并或者分立 合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或 者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。	删除
222	第二百七十九条 公司合并或者分 立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并 或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定报刊上公告。	第一百九十条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 和财产清单。公司作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
223	第二百八十一条 公司合并或者分 立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法 权益。	删除
224	第二百八十二条 公司合并或者分 立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，	第一百九十二条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立前的债务
	由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任，但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。	由分立后的公司承担连带责任，但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。
225	新增	第一百九十三条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
226	第二百八十三条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百九十五条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
227	新增	第一百九十六条 公司依照本章程第 一百六十七条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十五条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额
		达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
228	新增	第一百九十七条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
229	新增	第一百九十八条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
230	第二百八十四条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法 办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司设立登记。 ……	第一百九十九条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的， 依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 ……
231	第二百八十五条 有下列情形之一 的，公司应当解散并依法进行清算: （一）本章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破 产； （五）违反法律、法规被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （七）本章程规定的其他解散事由出 现。	第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
232	第二百八十六条 公司因有本节前 条第（一）、（七）项情形而解散的情形的， 可以通过修改公司章程而存续。依照前款 规定修改公司章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第二百零一条 公司有本节前条第 （一）、（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。依照前款规定修改本 章程或者股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
233	第二百八十七条 公司因有本节前 条第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）项 情形解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组 人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（三）项情形解 散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解 散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算 组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解 散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第二百零二条 公司因本节前条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人， 在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
234	第二百八十八条 清算组成立后，董 事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。	删除
235	第二百八十九条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单； …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零三条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
236	第二百九十条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在公司指定报刊上公告。	第二百零四条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司指定信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
237	第二百九十一条 债权人应当在章 程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 ……	第二百零五条 债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 ……
238	第二百九十三条 公司财产按下列 顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险 费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分 配。 公司财产未按前款第（一）至（四） 项规定清偿前，不分配给股东。	第二百零七条 公司财产在分别支付 清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 （清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
239	第二百九十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。	第二百零八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
240	第二百九十五条 清算结束后，清算 组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务账册，报股东大会或者人民法 院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主 管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记， 并公告公司终止。	第二百零九条 清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
241	第二百九十六条 清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百一十条 清算组人员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
242	新增	第二百一十一条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。
243	第十三章 修改章程	第十章 修改章程
244	第二百九十七条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）章程规定的事项与现行法律、 行政法规、规范性文件不一致或者相抵 触； ……	第二百一十二条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； ……
245	第二百九十八条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。	第二百一十三条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
246	第二百九十九条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。	第二百一十四条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
247	第十四章 附 则	第十一章 附 则
248	新增	第二百一十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大
		影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
249	第三百零二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳工商行政管理局最 后一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十八条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在深圳工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
250	第三百零三条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。	第二百一十九条 本章程所称“以 上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
251	新增	第二百二十二条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。（未完）