数字认证(300579):北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
北京市海问律师事务所 关于 北京数据集团有限公司 免于发出要约事宜 之 法律意见书 二零二五年八月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 目 录 一、收购人的主体资格 ......................................................................................... 6 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ......... 7 三、本次收购是否已经履行法定程序 ................................................................. 8 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ................................................. 8 五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ..................... 9 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ..................................... 9 七、结论意见 ......................................................................................................... 9 北京市海问律师事务所 关于北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之 法律意见书 致：北京数据集团有限公司 根据北京市国有资产经营有限责任公司（“北京国资公司”）《关于首都信息和数字认证股权无偿划转的决定》（“《关于股权无偿划转的决定》”），北京国资公司拟将其直接持有的首都信息发展股份有限公司（“首都信息”）及北京数字认证股份有限公司（“数字认证”或“上市公司”）股份无偿划转至北京数据集团有限公司（“北京数据集团”或“收购人”）。本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受北京数据集团的委托，就本次收购涉及的免于发出要约的相关事宜，出具《北京市海问律师事务所关于北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》（“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供收购人为本次免于发出要约之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
（一） 收购人的基本情况 根据收购人提供的资料和说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北京数据集团的基本情况如下：
根据收购人提供的营业执照及说明并经本所核查，收购人不存在根据中国法律或其章程规定需要终止的情形。 （二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2） 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3） 最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体 资格。 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 本次收购前，收购人未持有数字认证的股份。本次收购为北京国资公司根据 其作出的《关于股权无偿划转的决定》将其直接持有的数字认证股份和首都信息 股份无偿划转至北京数据集团。 本次收购后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都 信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份， 成为数字认证的控股股东。 本次收购前上市公司股权控制结构如下： 本次收购后上市公司股权控制结构如下： 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条和第三十八条规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业审核批准。根据本所律师核查，北京国资公司为国家出资企业，有权就本次无偿划转作出审核批准。 基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 三、本次收购是否已经履行法定程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的主要程序如下： 2025年 7月 17日，北京国资公司召开董事会，同意投资组建北京数据集团。 2025年 7月 22日，北京数据集团成立。 2025年 8月 1日，北京数据集团召开董事会，审议同意北京国资公司本次无偿划转事项。 2025年 8月 8日，北京国资公司出具《关于股权无偿划转的决定》；同日，北京国资公司与北京数据集团分别签署《关于北京数字认证股份有限公司国有股权无偿划转协议》、《关于首都信息发展股份有限公司国有股权无偿划转协议》。 北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的数字认证 26.24%的股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的首都信息 48.30%的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准程序。 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通过上市公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询结果以及收购人的确认，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人不存在买卖数字认证股票的行为。 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询结果以及收购人的确认，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖数字认证股票的行为。 基于上述，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准程序；在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页） 北京市海问律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 经办律师： ____________ ____________ 张继平 肖毅 ____________ 李杨 2025 年 8 月 12 日 中财网
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