| 原规定 | 修订后 |
| 第 1条 为维护同享（苏州）电子材料
科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》、《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》的相关规定
和其他有关规定，制订本章程。 | 第 1条 为维护同享（苏州）电子材料
科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《北京证券交
易所股票上市规则》、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》的相
关规定和其他有关规定，修订本章程。 |
| 第 2条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由原有限责任公司发起设立
整体变更的股份有限公司，原有限责任
公司股东为现股份公司股东。 | 第 2条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系同享（苏州）电子材料科技有
限公司依法整体变更发起设立；在苏州 |
| | 市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码
91320509562925531T |
| 第4条…… | 第4条……
公司英文名称：Tonyshare (suzhou)
electronic material technology
co.,ltd. |
| 第 5条 公司住所：吴江经济技术开发
区益堂路
公司的注册资本为109,706,125元 | 第 5条 公司住所：江苏省苏州市吴江
区松陵镇龙桥路 579号，邮政编码：
215200 |
| | 第 6 条 公司的注册资本为
109,706,125元 |
| 第7条 公司的董事长为法定代表人。 | 第 8条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起 30日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增 | 第 9条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第 8条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担 | 第10条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司 |
| 责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 的债务承担责任。 |
| 第 9条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。 | 第11条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员 |
| 新增 | 第13条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第15条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同价额。 | 第17条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购股份，每股支付相同价
额。 |
| 第16条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值1元。
公司股票釆用记名方式。公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司
集中登记存管。 | 第18条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值为1元人民币。 |
| | 第19条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司集
中存管。 |
| 第 17条 公司设立时的普通股总数为
【4000】万股，由原有限公司全体股东
作为发起人全部认购，占公司可发行的
普通股总数的 100%。发起人的姓名或 | 第20条 公司设立时发行的股份总数为
【4000】万股，由原有限公司全体股东
作为发起人全部认购，占公司可发行的
普通股总数的100%。发起人的姓名或名 |
| 名称、认购的股份数、出资方式等如下：
持股比例（%） | 称、认购的股份数、出资方式、出资时
间及股权比例等如下：
股权比例（%） |
| 第18条 …… | 删除 |
| 新增 | 第 21条 公司发行的所有股份为普通
股。 |
| 第19条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第22条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 第20条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
……
（5）以公积金转增股本； | 第23条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
……
（5）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| （6）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。
公司以发行股票增加资本的，现有股东
不具有优先认购权。 | 公司以发行股票增加资本的，现有股东
不具有优先认购权。 |
| 第22条 ……
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
公司因本条第（1）项至第（3）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。
……
公司依照本条第（3）项规定收购的本
公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。 | 第25条 ……
（3）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（5）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司因本条第（1）项至第（3）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决
议。
……
公司依照本条第（3）项、第（5）项、
第（6）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的10%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当在3年内转让
或注销。 |
| 第23条 公司购回股份，可以下列方式
之一进行： | 第26条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行 |
| （1）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
（2）通过公开交易方式购回；
（3）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其他情形。 | 政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。公司因本章程第二十五条第（3）
项、第（5）项、第（6）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 新增 | 第27条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第24条 公司的股份可以依法转让。 | 第28条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第25条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第29条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 |
| 第26条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司 | 第30条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。法律、行政 |
| 股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，其所持有的本公司股份自公
司股票在证券交易场所上市之日起 12
个月内不得转让，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司完成向不特定合格投资者公开发
行股票并在北交所上市，公司控股股
东、实际控制人及其亲属以及公开发行
前直接持有10%以上股份的股东或虽未
直接持有但可实际支配10%以上股份表
决权的相关主体持有或控制的股票，自
公开发行并上市之日起十二个月内不
得转让或委托他人代为管理。法律法
规、部门规章、规范性文件和北交所有
关规定对前述股票的限售期另有规定
的，同时还应遵守相关规定。 | 法规或者中国证监会对公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，其所持有的本公司股份自公司股票
在证券交易场所上市之日起 12个月内
不得转让，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第27条 …… | 删除 |
| 第 28条 公司控股股东或其持股 5%以
上的股东、实际控制人或其董事、监事、
高级管理人员具有下列情形之一的，不
得减持其所持有的公司股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行 | 第31条 持有公司百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销 |
| 政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的；
（2）因违反北交所业务规则，被北交
所公开谴责未满3个月的；
（3）中国证监会及北交所规定的其他
情形。 | 售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第29条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册并由董事会秘书进
行日常的管理，公司股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。股权登记 | 第32条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册并由董事会秘书进
行日常的管理，公司股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| | 第33条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更 | |
| 第30条 ……
（2）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
……
（5）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
……
（7）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
…… | 第34条 ……
（2）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
……
（5）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、审
计委员会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
……
（7）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
…… |
| 第31条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第 35条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》、《证券
法》等法律、行政法规的规定。并应向
公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件及其他公司
要求的证明文件。公司经核实股东身份
后按照股东的合理要求依法予以提供；
如果提供内容可能导致泄露公司商业
秘密、内幕信息或有关人员个人隐私，
或其他损害公司利益的情形的，公司可
以拒绝提供。 |
| 第32条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定其内容无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第36条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定其内容无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| | 第37条 下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决； |
| | （3）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第33条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会……
。 | 第38条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会……。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设 |
| | 审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第35条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
…… | 第40条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
…… |
| | 第41条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 第36条 …… | 删除 |
| 第39条 …… | 删除 |
| 第40条 …… | 删除 |
| 第41条 …… | 删除 |
| 第2节 股东大会的一般规定 | 第2节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第42条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和
北交所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第43条 公司控股股东、实际控制人应 |
| | 当遵守下列规定：
（1）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本 |
| | 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第44条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第45条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和北交所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第3节 股东大会的召集 | 第3节 股东会的一般规定 |
| 第42条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； | 第46条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程； |
| （8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（12）审议批准第 43 条规定的担保事
项；
（13）审议公司在连续十二个月内发生
的交易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准：
ⅰ交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
ⅱ交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
ⅲ交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且
超过5000万元；
ⅳ交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超
过750万元；
ⅴ交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元，上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算； | （8）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准本章程第47条规定的担
保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事
项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；
（14）审议批准变更募集资金用途事
项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | |
| 第43条 ……
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
……
（5）对关联方提供的担保；
……
股东大会审议前款第（2）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
…… | 第47条 ……
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
……
（5）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
……
股东会审议前款第（2）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
…… |
| 第44条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。在上述期限内不能召开股
东大会的，公司应当及时向公司所在地
中国证监会派出机构和北交所报告，并
披露公告说明原因。 | 第48条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| | |
| 第45条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： | 第49条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东
会： |
| ……
（5）监事会提议召开时；
（6）独立董事提议并经董事会审议同
意的；
（7）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说
明原因。 | ……
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第46条 公司召开股东大会以现场形式
召开，公司还将提供网络视频或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的视为出
席。 | 第50条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所或股东会会议通知中列明的
其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开，公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。股东会除设置
会场以现场形式召开外，公司还可以同
时采用电子通信方式召开，并提供网络
等其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的视
为出席。 |
| 第47条 公司召开股东大会，将聘请律
师对股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。 | 第51条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(4)应本公司要求对其他有关问题出具 |
| | 的法律意见。 |
| 第3节 股东大会的召集 | 第4节 股东会的召集 |
| 第48条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第52条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第49条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第53条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第50条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第54条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第51条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，在股东
大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 | 第55条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时
向北交所备案，在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。审计
委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向北交所提
交有关证明材料。 |
| 第52条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第56条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第53条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第57条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第4节 股东大会的提案与通知 | 第5节 股东会的提案与通知 |
| 第54条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第58条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| 第55条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内 | 第59条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一（1%）以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）
以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容, |
| 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第 54条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第56条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15日前以公告方
式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 | 第 60条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 |
| 第 57条 股东大会的通知包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登 | 第61条 股东会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记
日,股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| 记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
（5）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完
整披露所有提案的具体内容。 | （6）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整
披露所有提案的具体内容。 |
| 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
……
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过证券监督管理部门及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第 62条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（3）持有本公司股份数量；
（4）是否受过证券监督管理部门及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第59条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。 | 第63条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。延期召开的，应当在公告中说明延
期后的召开日期。 |
| 第6节 股东大会的召开 | 第6节 股东会的召开 |
| 第60条 本公司董事会和其他召集人将
釆取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加 | 第64条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以 |
| 以制止并及时报告有关部门查处。 | 制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第61条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第65条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第64条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分別对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
…… | 第67条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（2）代理人姓名或者名称；
（3）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
…… |
| 第65条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第66条 ……。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第68条 ……。 |
| 第68条 召集人和公司聘请的律师依据
证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有 | 第70条 召集人和公司聘请的律师依据
证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持 |
| 表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| 第69条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第71条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第70条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第72条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。召开股东会时，会议
主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第71条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第73条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第72条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第74条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第73条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明 | 第75条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第75条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
……
（2）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
…… | 第77条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（2）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
…… |
| 第76条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名。…… | 第78条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名。…… |
| 第77条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。 | 第79条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第6节 股东大会的表决和决议 | 第7节 股东会的表决和决议 |
| 第78条 股东大会决议分为普通决议和 | 第80条 股东会决议分为普通决议和特 |
| 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第79条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
……
（3）董事会和监事会成员的任免(职工
代表担任的监事由职工代表大会选举
产生)及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第81条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
……
（3）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（4）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第80条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
……
（4）公司购买、出售资产交易或者提
供担保，涉及资产总额或者成交金额或
者担保金额连续 12个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）发行公司债券；
（7）回购本公司股票；
（8）法律、行政法规或本章程规定的， | 第82条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（4）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | |
| 第81条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，除实行累积投票制外，每一股份
享有一票表决权。股东大会审议影响中
小股东利益的下列重大事项时，对中小
股东表决应当单独计票并及时公开披
露：
…… | 第83条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，除实行累积投票制外，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。股
东会审议影响中小股东利益的下列重
大事项时，对中小股东表决应当单独计
票并及时公开披露：
…… |
| 第83条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况 | 第84条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第84条 …… | 删除 |
| 第 85条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第 85条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第86条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东报告候选董事、监事的简历和基
本情况。
公司第一届董事会的董事候选人和第
一届监事候选人均由发起股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董 | 第86条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东报
告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（1）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后， |
| 事会提名，其余各届的监事候选人由上
届监事会提名。
单独或者合计持有公司 3%股份以上的
股东，可以以临时提案的方式提名董事
和监事候选人。 | 由董事会向股东会提出董事候选人提
交股东会选举；
（2）单独或者合计持有公司有表决权
股份总数的百分之一（1%）以上的股东
可以向公司董事会提出非独立董事候
选人；
（3）公司董事会、单独或者合计持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司
董事会应当按照规定披露上述内容。
股东会选举两名以上独立董事，或
者单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的公
司选举两名及以上董事，应当实行累积
投票制。 |
| 第87条 …… | 删除 |
| 第88条 …… | 删除 |
| 第89条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 | 第87条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 |
| 导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第90条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第88条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 第91条 股东大会釆取记名方式投票表
决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第89条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 |
| | 第 90条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第92条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举股东代表和监事代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
…… | 第91条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
…… |
| 第93条 股东大会……。 | 第92条 股东会……。在正式公布表决
结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 |
| 第94条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 | 第93条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第95条 未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 | |
| 第 97条 股东大会决议应当及时公
告，……。 | 第 95 条 股东会决议应当及时公
告，……。 |
| 第98条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特別提示。 | 第96条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特別提示。 |
| 第99条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间
系在改选董事、监事提案获得股东大会
通过后立即就任。 | 第97条 股东会通过有关董事选举提案
提议的，新任董事就任时间为股东会决
议中确定的任职起始日期。 |
| 第 100条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第98条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第5章 董事会
第1节 董事 | 第5章 董事和董事会
第1节 董事的一般规定 |
| 第101条 ……
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 | 第99条 ……
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 |
| 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
……
（4）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（6）被证券监督管理部门处以证券市
场禁入处罚或者认定为不适当人选，期
限未满的；
（7）被证券交易所或者全国股转系统
认定其不适合担任公司董事，期限尚未
届满；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（1）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（2）最近三年内受到全国股转系统或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 | 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
（4）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（7）被北交所或者全国股转系统认定
为不适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。 | |
| 第102条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
…… | 第 100条 董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事可在任期届满以前由股东会解除
其职务。
…… |
| 第103条 …… | 删除 |
| 第 104条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职 | 第 101条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（3）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（4）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董 |
| 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
…… | 事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（4）项规定。 |
| 第 105条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
……
（5）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
…… | 第 102条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
……
（5）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
…… |
| 第106条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第 103 条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第 107条 董事可以在任期届满以前提 | 第 104条 董事可以在任期届满以前提 |
| 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第108条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。 | 第105条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在 12个月内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第 106条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第110条 …… | 第 108条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
…… |
| 第111条 …… | 删除 |
| 第112条 …… | 删除 |
| 第113条 …… | 删除 |
| 新增 | 第 109条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、北交所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增 | 第 110条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员； |
| | （6）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第 111条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； |
| | （6）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第112条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第 114条 独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
…… | 第113条 独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
…… |
| 新增 | 第 115条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第 112条第（1）项至 |
| | 第（3）项、第 114条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第116条 …… | 删除 |
| 第117条 …… | 删除 |
| 第118条 …… | 删除 |
| 第119条 …… | 删除 |
| 第120条 …… | 删除 |
| 第121条 ……. | 删除 |
| 第 122条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第 123条 董事会由8名董事组成，设
董事长1人，其中独立董事3人。 | 第 116条 公司设董事会，董事会由 8
名董事组成，其中设董事长1人，职工
代表董事1人，独立董事3人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第124条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； | 第117条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工
作； |
| （2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（9）决定公司内部管理机构的设罝；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本 | （2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交 |
| 章程授予的其他职权。 | 股东会审议。 |
| 第 125条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的有保留意见
或无保留意见的说明段内容向股东大
会作出说明。 | 第 118条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第126条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为本章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。董事会须对公司治理结
构是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估。 | 第119条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为本章程附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第 128条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 | 第 120条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第129条…… | 删除 |
| 第130条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事
会会议
…… | 第121条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东会和召集、主持董事会
会议
…… |
| 第 131条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第 122条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第 132条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开两次会 | 第 123条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开两次会 |
| 议，由董事长召集。定期会议于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事 | 议，由董事长召集，于会议召开 10日
以前书面通知全体董事。 |
| 新增 | 第 124条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第133条 …… | 删除 |
| 第 134条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为电话、传真或电子邮件方
式通知；通知时限为：会议召开前2日。 | 第 125条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为电话、传真或电子邮件方
式通知；通知时限为：会议召开前3日。 |
| 第 139条 董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第 128条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第129条董事会召开会议和表决可以采
用电子通信方式，也可以在公司章程中
规定其他召开、表决方式。 |
| 第 137条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代 | 第 130条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。 |
| 为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 | 代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
| 第138条 …… | 删除 |
| 第139条 …… | 删除 |
| 第140条 …… | 删除 |
| 第141条…… | 删除 |
| 第142条…… | 删除 |
| 第145条…… | 删除 |
| 第146条…… | 删除 |
| 第4节 董事会秘书 | 第4节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第133条 公司董事会设置审计委员会，
经董事会选举产生，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第134条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第 135条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| | 人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第 136条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第 137条 公司董事会设置环境、社会
及治理（ESG）委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，委员会的提案应
当提交董事会审议决定。委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 第6章 总经理及其他高级管理人员 | 第6章 高级管理人员 |
| 第148条…… | 删除 |
| 第149条…… | 删除 |
| 第150条…… | 删除 |
| 第151条…… | 删除 |
| 第153条 本章程第 101条不得担任公
司董事的规定适用于高级管理人员。本
章程第101条董事候选人的相关规定适
用于高级管理人员候选人。本章程中关
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第 139条 本章程中关于不得担任公司
董事的规定适用于高级管理人员。本章
程中关于董事候选人的相关规定适用
于高级管理人员候选人。本章程中关于
董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第 140条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第 154条 总经理每届任期3年，经董
事会决议，连聘可以连任。 | 第 141条 总经理每届任期3年，经董
事会决议，总经理连聘可以连任。 |
| 第 155条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（2）组织公司年度经营计划和投资方
案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）制订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
…… | 第 142条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（2）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
…… |
| 第156条 ……
（3）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
…… | 第143条 ……
（3）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
…… |
| 第 157条 总经理可以在任期届满以前 | 第 144条 总经理可以在任期届满以前 |
| 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 第158条 …… | 删除 |
| 第 147条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。 | 第 145条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第146条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第 147条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第7章 监事会 | 整章删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第8章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第7章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第 176条 公司除法定的会计账簿外， | 第 150条 公司除法定的会计账簿外， |
| 将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第177条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第151条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第180条 公司的利润分配政策为：
……
（3）现金分红条件及比例：公司主要
采取现金分红的利润分配政策，即公司
当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、盈余公积金后有可分配
利润的，则公司应当进行现金分红；公
司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%。重大投资计划或者重大现金支
出指以下情形之一：ⅰ公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期 | 第152条 公司的利润分配政策为：
……
（3）现金分红条件及比例：公司主要
采取现金分红的利润分配政策，即公司
当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润的，则公司应当进行现金分红；公
司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%。重大投资计划或者重大现金支
出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到 |
| 经审计净资产的50%，且超过5,000万
元；ⅱ公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
……
公司监事会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审议，并经全体监
事过半数表决通过，若公司有外部监事
（不在公司担任职务的监事），则应经
外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政
策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的
方式，为公众投资者参与利润分配政策
的制定或修改提供便利。
（5）发放股票股利的具体条件：若公
司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或
者转增公司资本，法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
……
3）公司发展阶段属成长期且有重大资 | 或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
……
公司审计委员会应当对董事会制订和
修改的利润分配政策进行审议，并经过
半数审计委员会成员表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配政策
时，须经出席股东会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上表
决通过，并且相关股东会会议应采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为公
众投资者参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
（5）发放股票股利的具体条件：若公
司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或
者转增公司注册资本，法定公积金转为
增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。
……
3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 |
| 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照前项规定
处理。 | 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照前项规定
处理。 |
| 第 179条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第 153条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第 178条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转増前公司注册资本
的25%。 | 第 154条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转増前公司
注册资本的25%。 |
| 第2节 会计师事务所的聘任 | 第2节 内部审计 |
| 新增 | 第 155条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第 156条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第157条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 |
| | 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第 158条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第159条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第 160条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第3节 内部审计 | 第3节 会计师事务所的聘任 |
| 第 181条 公司聘用符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第 161条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第 183条 公司聘用会计师事务所以及
会计师事务所的审计费用由股东大会
决定，董事会不得在股东大会前委任会
计师事务所。 | 第 162条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| | 第 164条 公司聘用会计师事务所以及
会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| 第 184条 公司解聘或者不再续聘会计 | 第 165条 公司解聘或者不再续聘会计 |
| 师事务所时，提前 15天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。 | 师事务所时，提前 15天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第 185条 会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | |
| 第186条 …… | 删除 |
| 第187条 …… | 删除 |
| 第9章 通知与公告 | 第8章 通知和公告 |
| 第 190条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告、专人发送、邮件、传真或
电子邮件方式进行。 | 第168条 公司召开股东会的会议通知，
以公告、专人发送、邮件、传真或电子
邮件方式进行。 |
| 第192条 …… | 删除 |
| 第 194条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第 171条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。 |
| 第195条 公司在北交所上市后，依法
需要披露的信息应当第一时间在北交
所指定信息披露平台公布。公司在上市
后应按照北交所相关规定编制并披露
定期报告和临时报告。 | 第 172 条 公司指定北交所网站
(http//:www.bse.cn)以及中国证监会
与北交所指定的报纸或网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第10章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第 9章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第 174条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| | 议的，应当经董事会决议。 |
| 第 197条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第 175条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会与北交所指定的报纸、网站
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第 199条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第 177条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会与北交所指定的报纸、网站或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第 201条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 | 第 179条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会与北交所指定的
报纸、网站或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有 |
| 第 202条 公司应当自作出减少注册资
本决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| | 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第 180条 公司依照本章程规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在中国证监会与北
交所指定的报纸、网站或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第 181条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第 182条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第203条 …… | 删除 |
| 第 206条 有下列情形之一的，公司应 | 第185条 公司因下列原因解散： |
| 当解散并依法进行清算：
……
（2）股东大会决议解散；
…… | ……
（2）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第207条 公司有本章程第206条第（1）
项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第186条 公司有本章程第185条第（1）
项、第（2）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第208条 …… | 删除 |
| 第209条 公司因本章程第206条第（3）
项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。 | 第187条 公司因本章程第185条第（1）
项、第（2）项、第（4）项、第（5）
项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第210条 公司因本章程第206条第（4）
项情形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。 | |
| 第211条…… | 删除 |
| 第212条…… | 删除 |
| 第214条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于 60日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日 | 第189条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于 60日内在中国
证监会与北交所指定的报纸、网站或者 |
| 起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。 | 国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。 |
| 第 215条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
…… | 第 190条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
…… |
| 第 216条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第 191条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第 217条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第 192条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 |
| 第 218条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 | 第 193条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的， |
| 第 219条 清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。 | |
| 第 220条 清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。 |
| 第11章 修改章程 | 第10章 修改章程 |
| 第222条 ……
（3）股东大会决定修改章程。 | 第195条 ……
（3）股东会决定修改章程。 |
| 第223条 股东大会决议……。 | 第196条 股东会决议……。 |
| 第 224条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第 197条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第12章 投资者关系管理 | 第11章 投资者关系管理 |
| 第 228条 公司与投资者沟通的主要方
式包括但不限于：
（1）定期报告与临时报告；
（2）股东大会；
…… | 第 201条 公司与投资者沟通的主要方
式包括但不限于：
（1）定期报告与临时报告；
（2）股东会；
…… |
| 第229条 ……
（3）筹备会议：筹备年度股东大会、
临时股东大会、董事会会议，准备会议
材料；
…… | 第202条 ……
（3）筹备会议：筹备年度股东会、临
时股东会、董事会会议，准备会议材料；
…… |
| 第 232条 公司在不晚于年度股东大会
召开之日举办年度报告说明会，公司董
事长（或者总经理）、财务负责人、董
事会秘书、保荐代表人（如有）应当出
席说明会，会议包括下列内容：…… | 第 205条 公司在不晚于年度股东会召
开之日举办年度报告说明会，公司董事
长（或者总经理）、财务负责人、董事
会秘书、保荐代表人（如有）应当出席
说明会，会议包括下列内容：…… |
| 第13章 附则 | 第12章 附则 |
| 第234条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占 | 第207条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占 |
| 公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权己足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
……
（3）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
……
（3）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第 236条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷的，……。 | 第 209条 公司、股东、董事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷
的，……。 |
| 第 237条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在苏州市工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准 | 第 210条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在苏州市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准 |
| 第 240条 本章程自股东大会审议通过
之日起生效。 | 第 213条 本章程自股东会审议通过之
日起生效。 |
