许昌智能(831396):股东会议事规则
许昌智能继电器股份有限公司股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的制定经公司 2025年 8月 12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 许昌智能继电器股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《许昌智能继电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法律、法规和规范性文件关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正召开负有勤勉责任，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第五条 公司股东享有下列权利： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （四）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅、复制章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第二章 股东会的职权 第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第七条规定的交易事项； （十）审议批准本规则第八条规定的提供财务资助事项； （十一）审议批准本规则第九条规定的提供担保事项； （十二）审议批准本规则第十条规定的关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、北交所规定或章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于提交股东会审议。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不损害股东合法权益的，可以免于提交股东会审议。 第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条标准。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。上述交易均适用本条标准。 公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，适用第本条标准。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等规定事项外，公司进行《公司章程》第四十二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条标准。 第八条 公司发生下列财务资助行为，须经股东会审议通过： （一）被资助对象资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，经董事会通过后还应提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北交所或公司章程规定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 针对第一款第（一）、（二）、（三）项，如系公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免股东会审议程序。 股东会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联方（对合并范围内子公司提供担保除外）提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。 第十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提交股东会审议。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第十一条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东会审议通过时，股东会应当对该议案进行审议。 股东会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。 第三章 股东会的召集 第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第十三条 年度股东会每年召开 1次，并应于上一个会计年度结束后 6个月内召开。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的公司股份计算 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。 第十四条 股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的审计委员会召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告之前，召集股东会的股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。 第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，须书面通知董事会。 董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十三条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第二十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少 2个交易日发出公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第五章 股东会的召开 第二十七条 公司召开股东会的地点为：本公司所在地或股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符合法律法规规定的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二十八条 股东会采用网络投票方式召开的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3 ：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 第二十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十七条 公司召开股东会时，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十条 董事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应履行向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告或备案义务。 第六章 股东会的表决和决议 第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告、独立董事年度述职报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）章程的修改； （四）本规则第九条规定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第四十九条 若股东人数超过 200人后召开股东会的，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。本条所称影响中小股东利益的重大事项是指： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第五十条 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。确因特殊原因持有股份的子公司，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十一条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明； （三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。股东会审议关联交易事项时，关联股东（包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本制度之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过方为有效。但是， 该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十四条 董事选人名单以提案的方式提请股东会决议。 董事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人。 董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。 （二）连续 180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。 （三）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。 第五十五条 股东会就选举二名及以上的董事时，可以实行累计投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，选举两名及以上董事。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东报告候选董事简历和基本情况。 第五十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十条 股东会采取记名方式投票表决。 第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十六条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别说明。 第六十七条 股东会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例； （三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中予以说明。 第六十八条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议另有规定，新任董事就任时间在会议结束后立即就任；股东会决议可以对新任董事的就任时间做出规定，新任董事于股东会决议规定的时间就任。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第七章 附则 第六十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”不含本数。 本议事规则所称“中小股东”，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 第七十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第七十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第七十二条 本议事规则构成公司章程的附件，由董事会负责解释。本规则的修订由董事会提出草案，经股东会审议通过后生效。 许昌智能继电器股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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