许昌智能(831396):董事会议事规则
许昌智能继电器股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的制定经公司 2025年 8月 12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 许昌智能继电器股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《许昌智能继电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 董事会应当依法履行职责， 确保公司遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律法规、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 7名董事组成，其中职工董事 1人，独立董事 3名；独立董事中 1人应当为会计专业人士。 董事会设董事长 1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三章 董事会的职权 第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第八条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议批准本规则第九条规定的交易事项： （十）审议批准本规则第十一条规定的关联交易事项； （十一）审议批准单笔贷款金额不超过 2000 万元、一年内累计贷款金额不超过 4000万元的贷款事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订章程的修改方案； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （二十）审议公司拟披露的定期报告； （二十一）法律、行政法规、部门规章、章程或股东会授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。 董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。其中审议担保及提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 除公司章程另有规定，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外） 达到下列标准的，应由 董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元； （四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。 第十条 公司对外担保事项、财务资助事项应当提交公司董事会审议通过，并经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。公司对外担保事项、财务资助事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。 第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保以外），应提交 董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易。 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十二条 董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。 董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 独立董事应当每年对独立情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定，可将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权授予董事长行使。 第十六条 董事长行使下列职权，并在董事会闭会期间行使董事会授予的权利： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十七条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务? 第四章 董事会会议制度 第十九条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前，以书面会议通知的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事以及总经理。 第二十条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第二十一条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第二十二条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3日将董事长签署或盖有公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以以电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求： （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日的前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料?不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开? 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录? 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议对外担保、财务资助事项时，除须满足第一款全体董事过半数规定外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十八条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。 第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 董事应当亲自出席董事会会议，通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第三十二条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十六条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整， 是否存在重大编制错误或者遗漏，主要 会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。 第五章 董事会秘书 第三十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并按法律、法规、规范性文件等规定取得相关资格。 第三十八条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹 备、投资者关系管理、股东资料管理等工作，应当列席公司的董事会和股东会。 第三十九条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、 完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 第四十条 公司建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。 第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四十三条 董事会秘书应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得 擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第四十四条 董事会秘书辞职的，除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事会秘书仍应当 继续履行职责。董事会秘书空缺期间， 公司应当指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。 第六章 附则 第四十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十六条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，自股东会决议通过之日起生效。 许昌智能继电器股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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