许昌智能(831396):董事会薪酬与考核委员会工作规程
许昌智能继电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工 作规程 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的制定经公司 2025年 8月 12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。本制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 许昌智能继电器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《许昌智能继电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成,，独立董事占多数。 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四至第五条规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价。 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事与表决程序 第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人根据公司实际需要进行召集和主持。当有 2名以上薪酬与考核委员会委员提议时可以召开薪酬与考核委员会会议。 第十四条 薪酬与考核委员会会议于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议通知的日期。 第十六条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。 第十七条 薪酬与考核委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经薪酬与考核委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。 第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。 第二十一条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员没有表决权。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2时，应将该事项提交董事会审议。 第二十四条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十五条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。 第六章 会议决议和会议记录 第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十八条 薪酬与考核委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第七章薪酬考核 第二十九条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。 第三十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第八章 附则 第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十五条 本工作细则由董事会审议通过，修改时亦同，自董事会通过之日起生效施行。 许昌智能继电器股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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