根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护明阳科技（苏州）股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规
的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
务的董事，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害 |
| | 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书以及财
务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：为客户提供
优质产品和服务，为股东创造效益，为员工
创造事业平台，为社会创造价值；稳健经营，
务实创新，持续成长。 | 第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供
优质产品和服务，为股东创造效益，为员工
创造事业平台，为社会创造价值；稳健经营，
务实创新，持续成长。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：自润滑轴承、汽车零部件、金属部件、
普通机械及检测设备的研发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动） | 第十五条 经依法登记，公司经营范围
为：自润滑轴承、汽车零部件、金属部件、
普通机械及检测设备的研发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价款。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值为人民币 1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。公司公开或非公开发行股份时，
公司现有股东（股权登记日登记在册股东）
不享有优先认购权。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券 |
| 登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。 | 登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。股票是证明股东所持股份的凭证。
公司设置股东名册，股东名册置备于董
事会办公室。 |
| 第十九条 公司发起人及其持有股份的
情况如下：
…… | 第二十条 公司发起人及其持有股份的
情况如下：
…… |
| 第二十条 公司股份总数为13,355.251万
股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
13,355.251万股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规及规范性文件的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定或有关主管
部门批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程相关规定。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； |
| 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十四条
第（六）项规定回购股份的，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件 | 删除条款 |
| 第二十八条 公司回购股份，应当真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司回购股份不得使用公司普通证券账
户买卖本公司股份，应当使用在中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） | 删除条款 |
| 开立的上市公司回购专用证券账户（以下简
称“回购专户”）。回购专户只能用于买卖本
公司股份，回购专户中的股份，不享有股东
大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。 | |
| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员所
持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，
应当遵守《公司法》《证券法》《北交所上市
规则》，以及中国证监会和北京证券交易所关
于上市公司股份变动的相关规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股
股东、实际控制人及其亲属，以及上市前接
持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的本公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份，自公开发行并上市之
日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管
理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的
家庭成员。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起12个
月内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人 |
| 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 股东持有的股票或其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十三条 公司根据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十四条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及
本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 |
| （八）法律、法规、规范性文件或本章
程规定的其他权利。 | 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东从公司获得的相关信息或者索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保
密的义务，股东违反保密义务给公司造成损
失时，股东应当承担赔偿责任。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条前款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规及规范性文件规定
的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
公司控股股东及其一致行动人质押股份
占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之
后质押股份的，应当及时通知公司，并披露
质押股份情况、质押融资款项的最终用途及
资金偿还安排。 | 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日向公司作出书面报
告。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东及实际控
制人不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份的， |
| | 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，及本章程规定的需经股东大
会批准的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、法规、规范性文件
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会对董事会的授权原则为：合法
合规、兼顾效率、保护股东、服务经营。 | 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的对外担保
事项；
（十）审议在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为属
于重大担保事项，经公司董事会审议通过后
还应当提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月累计计 | 第四十五条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议同意。符合下列情形之一的，还
应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供的担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的 |
| 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的应提交股东大会审议的其他担保情
形。
按照前款第五条规定，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。其
他担保应经出席会议的股东所持表决权的过
半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应
程序。 | 担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）相关法律、法规及规范性文件、
北交所以及本章程规定的须经股东会审议通
过的其他担保行为。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用第一款第一项至第
三项的规定。 |
| 第四十六条 公司与非关联方发生的交
易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且超过 5,000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近的一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 | 第四十六条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 |
| 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 750万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司未盈利时可以豁免适用本条的净利
润指标。交易标的为股权且达到前款规定标
准的，公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过六个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是
北交所认为有必要的，公司应当提供审计或
者评估报告。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行埋财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等北交所业务规则另有规定事项外，公司进 | 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条第一款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
本条中规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。 |
| 行本条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则
进行计算。已经按照规定履行审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第四十七条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的，应当比照第四十六条的规定提供评
估报告或者审计报告，提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以
上且超过 3000万元的交易，应当比照第四十
六条规定提供评估报告或者审计报告，提交
股东大会审议，与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。 | 删除条款 |
| 第四十八条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本章程第四十
六条的规定履行股东大会审议程序。公司与
其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，可免于按
照本章程第四十六条的规定履行股东大会审
议程序。 | 第四十七条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照第四十六条的
规定履行股东会审议程序。 |
| 新增条款 | 第四十八条 公司交易标的为股权且达
到第四十六条第一款规定标准的，应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第四十六条规定的标准，但是
证券监督管理部门、北京证券交易所认为有
必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 |
| 新增条款 | 第四十九条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照第四十八条的规定提供评
估报告或者审计报告，提交股东会审议，经 |
| | 出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 |
| 新增条款 | 第五十条 公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，免于按照第四十六条的规定履
行股东会审议程序。 |
| 第四十五条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后，还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%;
（三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资助款
项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金委托贷
款等行为。资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条规定。 | 第五十一条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司对外提
供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股
子公司不适用第一款、第二款关于财务资助
的规定。 |
| 新增条款 | 第五十二条 公司拟发生的关联交易达
到以下标准之一的，经董事会审议通过后，
还应当提交股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过 3,000万元的交易；
（二）公司为关联方提供担保。
对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用本章程的有关规 |
| | 定提交董事会或者股东会审议；实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序。 |
| 第四十九条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6
个月之内举行。 | 第五十三条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以上
股份的股东书面请求时；
（四）1/2以上的独立董事提议召开时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
公司在本章程第四十九条和本条规定的
期限内不能召开股东大会的，应当及时告知
主办券商，并披露公告说明原因。 | 第五十四条 临时股东会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出
书面请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人确定并在
股东大会通知中确定的其他地点。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十五条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会设置现场，以现场会议形式召开。
公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股
东会提供便利。公司召开股东会应当提供网
络投票方式，股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决，股东应当以书面形
式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理
人签署。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、法规、规范性文件及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 | 第五十六条 公司召开股东会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 |
| 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十三条 独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十七条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第五十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、法规、规
范性文件和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十八条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10日内作
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规、规范性
文件和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 | 第五十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内作出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复 |
| 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知前申
请在上述期间锁定其持有的公司股份。召集
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向北交所提交有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会、董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。 | 第六十一条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，公司董事会、信息披露事
务负责人应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十八条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、法规、规范性文件和本章程
的有关规定。 | 第六十三条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 |
| 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，通知临时提案的内容并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者
不符合法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。 |
| 第六十一条 召集人将在年度股东大会
召开 20日前以公告方式书面通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式
书面通知各股东。
前款规定的期限起算应当以股东大会召
开日的前一日起算。 | 第六十五条 召集人应在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知
发出当日。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 第六十六条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3:00。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事 |
| 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 项的，股东会通知中应充分说明董事候选人
的详细情况，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第六十八条 股东会通知发出后，无正当
理由不得延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不得取消。确需延期或者取消的，公
司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易
日公告，并详细说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十五条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十九条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规、规范性文件及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十七条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容： |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人或非法人股东的，应加盖法人或非法人
单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 第七十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十六条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。 |
| 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 公司应制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定， 股东大会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 | 第八十一条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十二条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明（如有）；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当
与出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册和代理出席
的授权委托书、网络及其他方式有效表决资
料一并保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（除职工代
表监事外）的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； | 第八十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 |
| （五）股权激励计划；
（六）公司股权回购；
（七）法律、法规、规范性文件或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件和部门规章的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易做
出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议
的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获
得其书面答复。
董事会应在发出股东大会通知前完成以
上规定的工作，并在股东大会通知中将此项 | 第八十八条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，法律法规、部门规章、北交所业务规
则另有规定和出席会议的全体股东均为关联
方的除外；股东会决议应当充分说明非关联
股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， |
| 工作的结果通知全体股东。
（二）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前主动向公司董事会披露其关联关系；
（三）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（四）会议主持人及见证律师应当在股
东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除
关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东大会的非关联股东按章程的规定表
决；
（五）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东大会的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；形成特别决议，必须由参
加股东大会的非关联股东有表决权的股份数
的 2/3以上通过；
（六）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中
作详细说明。关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。 | 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
参与股东会的股东均与审议的关联交易
事项存在关联关系的，则无需回避表决；公
司无需向关联方提供对价或其他有偿服务、
产品等交换而获取关联方为公司提供担保、
借款、赠与等纯获利益的交易事项，关联股
东可以不回避。 |
| 第八十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十九条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事
时应当采取累积投票制度。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人； | 第九十一条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
下列情形应当采用累积投票制度：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的，选举两名及
以上董事，股东会在董事选举中应当推行累
积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 |
| （二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司 1％以上股份的股东提
名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名
的董事、独立董事或非职工监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。公司董事、
高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
股东大会就选举董事、监事（指非由职
工代表担任的监事）进行表决时，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东说明
候选董事、监事的简历和基本情况。
为保证独立董事当选人数符合公司章程
的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 | 会应当向股东告知候选董事的简历和基本情
况。 |
| 第九十条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不应对提案进
行搁置或不予表决。 |
| 新增条款 | 第九十三条 公司股东会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的其他
事项。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第九十二条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十五条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十三条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十七条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与律师共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络、通讯或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布股东大会每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 |
| 各方对表决情况均负有保密义务。 | 各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 | 第一百条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十八条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第一百〇一条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。 |
| 第一百条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事自股东大会决
议通过之日起就任，任期截至本届董事会、
监事会任期届满时为止。 | 第一百〇三条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会决议
通过之日，由职工代表出任的董事为职工代
表大会通过决议之日。 |
| 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理（总经理），对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年； | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、法规、规范性文件或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被北交所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举或者委派无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
公司现任董事发生本条第一款规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1个月内离职。 |
| 第一百〇三条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性
文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百〇六条 董事由股东会选举或更
换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满之前，股东会不得无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事会成员可以由职工代表担任，
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、法
规、规范性文件和本章程的有关规定，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、法
规、规范性文件和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、法规、规范性文件以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | 第一百〇九条 董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
公司发生上述情形的，公司应当在 60日
内完成董事补选。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后并不当然解除。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条
件下结束而定。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。董事保守商业
秘密、技术秘密的义务在其任职结束后持续
有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实
义务在其辞任生效或者任期届满后 2 年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十三条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违
反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东
会负责。 |
| 第一百一十三条 公司董事会由7名董事
组成，其中 4 名为非独立董事，独立董事 3
人，设董事长 1人。 | 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组
成，董事会设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一)委派或者更换公司的全资子公司
董事、股东代表监事，委派、更换或推荐公
司的控股子公司、参股子公司董事(候选人)、
股东代表监事(候选人)；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检 |
| （十四）决定公司分支机构的设置；
（十五）决定公司的全资子公司、控股
子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）股东大会委托的其他事项；
（二十）除《公司法》等有关规定和本
章程规定由股东大会决议的事项外，决定公
司的其他重大经营事务和行政事务，以及签
署其他的重要协议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司应当在董事会中设置审计委员会，
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 | 查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或他人
行使。 |
| 第一百一十五条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的， 应当及时
披露，提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入 10%以上且金额超过
1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且金额超
过 150万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上且金额超过 150
万元；
（七）审议公司与关联自然人发生的成 | 删除条款 |
| 交金额在 30万元以上的关联交易；
（八）审议公司与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上，且超过 300万元的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除本章程第四十四条规定的应由股东大
会审议的对外担保事项之外的其他对外担保
事项，由董事会审议决定。 | |
| 第一百一十六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易事项的权限，建
立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）本章程规定以外的其他对外担保
事项；
（二）公司发生的符合下列标准标之一
的重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上但未达到股东
会审议标准的；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上但未达到股东会审议
标准的；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000
万元但未达到股东会审议标准的；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上且超过 150
万元但未达到股东会审议标准的；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计 |
| | 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上且超过 150万元但
未达到股东会审议标准的；
（6）中国证监会、北京证券交易所或者
《公司章程》规定的其他情形。
（三）公司发生的符合下列标准标之一
的关联交易（除对外担保外）事项，达到以
下标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且
超过 300万元。
（3）北交所根据实质重于形式的原则，
将公司与相关方的交易认定为关联交易且达
到上述第（一）项或第（二）项标准。
关联交易事项提交董事会审议前， 应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意，并在关联交易公告中披
露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。前述财务资助事项
属于本章程第四十八条规定的情形的，还应
当提交股东会审议。
（五）根据法律、行政法规、部门规章
规定须董事会审议通过的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取
其绝对值计算。 |
| 第一百一十九条 董事会设董事长 1名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除条款 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 公司不设副董事长，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事、审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电
子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认
可的方式。通知时限为会议召开五日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为专人送出、传真、电话、
电子邮件、微信或其他电子通信方式等；通
知时限为会议召开前 2 天。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十五条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议（若有）；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子通讯
方式发出的会议通知，至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为
资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披
露。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议 | 第一百二十七条 董事会会议应有全体
董事过半数董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事 |
| 的表决，实行一人一票。 | 会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
董事会决议涉及须经股东会表决事项
的，公司应当及时披露董事会决议公告，并
在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及应当披露的重大信息，
公司应当在会议结束后及时披露董事会决议
公告和相关公告。 |
| 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：填写表决票等书面投票方式或举手表决
方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：举手表决、记名投票或者电子通讯方式
进行表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十九条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免责。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| | 一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议，非独立董事也不得接受独立董事的委
托代为出席会议。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 董事会会议以现场召
开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以采取视频、电话、电子邮件或者其他
电子通讯方式等非现场方式召开。董事会会
议也可以采取现场与非现场方式同时进行的
方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在线的
董事、接入电话会议的董事、在规定期限内
实际收到电子邮件、微信或者其他电子信息
方式等有效表决票的董事计算出席会议的董
事人数。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者本章程，致
使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 |
| 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责
任。董事会决议违反法律、法规、规范性文
件或者本章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃
权票或未出席也未委托他人出席的董事，以
及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未
投反对票的董事，仍应承担责任。 | 第一百三十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记
录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10年。 |
| 第一百三十一条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； | 第一百三十四条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； |
| （四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。 | （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 |
| 新增条款 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司设立独立董事。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中一名应为会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为
独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名 股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资 格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其
他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举产生。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并就独立董
事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声
明并披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 被提名人应当就其是 |
| | 否符合独立董事任职资格及独立性要求做出
声明并披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 公司董事会应当对公
司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要
求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候
选人的提名，并及时披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6年。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事
会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公 |
| | 司应当保存上述会议资料至少十年。两名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时，能够获得足够的资源和必
要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 |
| | 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增条款 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 |
| | 权。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事至少 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1人 1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十二条 公司设总经理 1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任
或解聘；公司设副总经理 4 名、财务总监 1
名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十五条 公司设总经理 1名，副
总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘
书 1名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董
事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十三条 本章程规定的不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作 3年以上。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际
控制人及其控制的单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百五十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 总经理、副总经理每届
任期 3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十八条 总经理每届任期 3年，
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十六条 公司总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公
司股东会及董事会审议决策的事项，由总经
理负责决策。公司的日常经营事项由总经理
决策。 |
| 第一百三十七条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百六十条 总经理应制定总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十一条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 总经理、副总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。 | 第一百六十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百四十条 公司副总经理、财务总监
由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财
务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根
据分派业务范围履行相关职责。 | 第一百六十三条 副总经理由总经理提
名，董事会决定聘任或解聘。副总经理协助
总经理工作。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 财务负责人向总经理
负责并报告工作，但必要时可应董事长的要
求向其汇报工作或者提出相关的报告。 |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书，
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政、规范性
文件及本章程的有关规定。 | 第一百六十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、股东资料管理等工作。公司应当
为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的
财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关
文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。董事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配
合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职
责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以向北交所报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 董事会秘书可以在任
期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会应及时披
露有关情况。如因董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事会秘书职务。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司解聘董事会秘书
应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会
秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实
发生之日起 1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百〇五条第一款
第（七）项规定的情形；
（二）连续 3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、
本章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员 |
| | 代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向
北交所报备。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的，辞职报告自董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。
除上述情形外，高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规、规范性文件或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百六十九条 高级管理人员执行公
司职务时，违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会 | 整个章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十七条 公司依照法律、法规及
规范性文件的规定，制定公司的财务会计制
度。 | 第一百七十一条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内编制并披露中期报告，在每个会计年度前 3
个月、9个月结束后的 1个月内编制并披露季
度报告。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报
告的，应当及时向北交所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最
后期限。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和北京证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和北京证券交易所报送
并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9个月结束之日起 1个月内向中国证监
会派出机构和北京证券交易所报送季度报
告。第一季度报告的报送披露时间不得早于
上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按 |
| | 照有关法律、行政法规及中国证监会及北京
证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额达公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百七十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配方法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
（二）公司采取现金、股票或者二者相
结合的方式分配利润，并优先采取现金方式
分配利润；
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：
在公司当年盈利且满足公司正常生产经
营资金需求的情况下，公司应当采取现金方 | 第一百七十六条 公司充分考虑投资者
的回报，每年按当年实现的可分配利润的一
定比例向股东分配现金股利，在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（一）公司董事会根据以下原则制定利
润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不
损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； |
| 式分配利润。如公司无重大资金支出安排，
每年以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，实行
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
本制度中的“重大资金支出安排”是指以
下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000
万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
2、发放股票股利的具体条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事
会认为公司每股收益、股票价格、每股净资
产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利 | 3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金、股
票或者两者相结合的方式分配股利。具备现
金分红条件的，公司原则上优先采用现金分
红的利润分配方式；在公司有重大投资计划
或重大现金支出等事项发生时，公司可以采
取股票方式分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例：
现金分红条件：在符合现金分红的条件
下，公司应当采取现金分红的方式进行利润
分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）及累计未分配利润为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续
经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是
指：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产、购买设备、土地房产等累计支出达
到或超过公司最近一个会计年度经审计净资
产的 30%；（2）公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备、土地房产等累
计支出达到或超过公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%；（3）公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司当年实现的
可供分配利润的 40%。
现金分红比例：公司未来 12个月内若无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，
则公司在进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应
保证公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、公司进行利润分配时，公司董事会应 |
| 润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配；公司可以进行中期现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
（五）公司有可供股东分配的利润，但
董事会未做出利润分配预案，董事会应说明
未进行分红的原因；
（六）若存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 | 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在每个会计年度结束后，由董事会
提出分红议案，并交付股东会审议，公司接
受所有股东、独立董事和公众投资者对公司
分红的建议和监督。
4、股票股利分配的条件：在综合考虑公
司成长性、资金需求，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的时间间隔：公司当年实现
盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度
利润分配。公司董事会可根据公司的发展规
划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出
中期利润分配预案，并经临时股东会审议通
过后实施。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和
要求：公司在进行利润分配时，公司董事会
应当先制定预分配方案。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 |
| | 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事
会过半数以上表决通过，方可提交股东会审
议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东会审议利润分配方案需履行的程
序和要求：董事会通过利润分配预案后，利
润分配预案需提交公司股东会审议，并由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。股东会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。对于
公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未
作出现金利润分配预案的，公司应在定期报
告中披露原因及未用于分红的资金留存公司
的用途。
（四）公司的利润分配政策不得随意改
变。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和公司股票上市的北
交所的有关规定，还应满足本章程规定的条
件，并应经公司董事会审议通过后提交股东
会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调
整事项时，须经全体董事过半数表决同意。
股东会在审议利润分配政策的变更或调整事
项时，应当安排通过北交所的交易系统、互
联网系统等方式为中小投资者参加股东会提
供便利，并经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3以上通过。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 公司可以采取现金或
者股票方式分配股利，按股东在公司注册资
本中各自所占的比例分配给各方。
公司原则上优先采用现金分红的利润分
配方式。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百七十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 |
| | 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 新增条款 | 第二节 内部审计 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百八十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 | 第一百八十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 |
| 得拒绝、隐匿、谎报。 | 得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百六十七条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知及公告 |
| 第一百六十九条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）
送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）以本章程规定的其他形式送出。 | 第一百九十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件等现代通信方式送出；
（五）电话；
（六）以公告方式进行；
（七）法律法规、部门规章、业务规则
或本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 | 第一百九十一条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。 |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百九十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传
真方式进行。 | 第一百九十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件、电话、微信等其他电子通信方式或口头
方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传
真方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，
以电话通知之日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百九十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件等现代通讯方式送出的，
以发出之日为送达日期；公司通知以电话形
式送出的，接听电话之日即为送达日期。 |
| 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 | 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 |
| 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 |
| 第一百七十六条 公司依法向北交所披
露定期报告和临时报告。 | 第一百九十六条 公司指定北京证券交
易所网站(http/www.bse.cn)以及中国证监会
与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司
在公司网站或其他媒体发布信息的时间不得
先于前述指定网站。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第一百七十七条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百九十七条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在至少一种中
国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第二百条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在至少一种中国
证监会指定报刊上公告。 | 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 | 第二百〇二条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 | 第二百〇三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 |
| 起 10日内通知债权人，并于 30日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇四条 公司依照本章程第一百
七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百〇五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百〇七条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； | 第二百〇八条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 | 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百〇
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十一条 清算组在清算期间行
使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内在至
少一种中国证监会指定报刊以及上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 第二百一十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，
未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 |
| 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百一十七条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十五条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百一十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第一百九十六条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百二十条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第一百九十七条 章程修改事项属于法
律、法规及规范性文件要求披露的信息，按
规定予以公告。 | 第二百二十一条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 新增条款 | 第十一章 诉讼、仲裁 |
| 新增条款 | 第二百二十二条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成，应当提交公
司住所地法院通过诉讼方式解决。
公司承担投资者投诉处理的首要责任，
完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情
况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 新增条款 | 第二百二十四条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 第一百九十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次备案的中
文版章程为准。 |
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 | 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“达到”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”
不含本数。 |
| 薪资条款 | 第二百二十七条 本章程未尽事宜，依照
国家有关法律、法规、北交所业务规则及其
他规范性文件的有关规定执行。本章程与有
关法律、法规、北交所业务规则及其他规范
性文件的规定冲突的，以有关法律、法规、
北交所业务规则及其他规范性文件的规定为
准。 |
| 第二百〇一条 本章程由公司董事会负
责解释。 | 第二百二十八条 本章程由公司董事会
负责解释。 |
| 第二百〇二条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百二十九条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇三条 本章程经公司股东大会
批准通过后生效并实施。 | 第二百三十条 本章程经股东会审议通
过之日起生效。 |
