广和通(300638):注销部分股票期权
关于注销部分股票期权的公告 特别提示： 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”、“本激励计划”）首次授予股票期权 17名激励对象离职，导致其已获授但尚未行权的 162,914份股票期权不可行权；2021年股权激励计划第三个行权期的业绩考核要求未完全达成、部分激励对象个人绩效考核未完全达成及 1名激励对象放弃行权，导致 86名激励对象已获授的 103,421份股票期权不可行权；上述 103名激励对象不可行权的266,335份股票期权将由公司统一注销。 公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下： 一、2021年股权激励计划已履行的审批程序 1、2021年 3月 19日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 2、2021年 3月 26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021年 4月 13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。 3、2021年 4月 8日，公司监事会对 2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。 4、2021年 4月 13日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。 5、2021年 4月 13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146名激励对象授予 89.67万份股票期权、向符合条件的 199名激励对象授予 130万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2021年 5月 25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021年股权激励计划实际授予 137名激励对象 1,292,170份股票期权，占当时公司总股本的 0.314%，实际授予 191名激励对象 2,112,930股限制性股票，占当时公司总股本的 0.514%。公司完成 2021年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2021年 6月 1日，限制性股票的上市日为 2021年 6月 11日。 7、2021年 11月 22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自 2021年 6月 8日首次授予限制性股票登记完成至 2021年 11月22日，公司 2021年股权激励计划首次授予限制性股票 10名激励对象已离职，其所获授的 82,620股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。 8、2021年 12月 8日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。 9、2022年 6月 6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255份，行权价格由 30.31元/份调整为 20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 15.07元/股调整为9.91元/股。 10、2022年 6月 17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 123名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 538,623份，首次授予限制性股票的 169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核为 B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。 11、2022年 7月 8日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司 2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考核为 B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。 12、2022年 9月 30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年股权激励计划中 7名已获授限制性股票的原激励对象及 2022年股权激励计划中 3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 13、2022年 10月 18日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年股权激励计划及2022年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。 14、2023年 2月 20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划中 7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 43,373股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 15、2023年 3月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。 16、2023年 3月 23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对 2021年激励计划中公司层面 2023年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。 17、2023年 7月 5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由 20.07元/份调整为16.64元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 9.91元/股调整为 8.18元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成，首次授予限制性股票的 149名激励对象在第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为 832,424股。因 7名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的 294,522股限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销处理。 18、2023年 11月 17日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于注销公司 2021年股权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，公司 2021年股权激励计划授予股票期权的第一个行权期，1名激励对象因个人原因自愿放弃行权，该激励对象当期放弃行权的 3,749份股票期权将由公司注销。 19、2023年 12月 11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划中 5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的23,867股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。 20、2024年 6月 3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2023年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。 本次调整完成后，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 16.642元/份调整为 16.263元/份，限制性股票的回购价格由 8.18元/股调整为 7.80元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划中 4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 67,318股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。 21、2024年 6月 13日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 90名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 577,541份，首次授予限制性股票的 133名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为878,911股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票未来将由公司统一注销/回购注销。 22、2025年 8月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，由于首次授予股票期权的 17名激励对象离职，导致其已获授但尚未行权的 162,914份股票期权不可行权；2021年股权激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核要求未完全达成、部分激励对象个人绩效考核未达成及 1名激励对象放弃行权，导致 86名激励对象已获授的 103,421份股票期权不可行权；上述 103名激励对象不可行权的 266,335份股票期权将由公司统一注销。 二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量 根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2021年股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职、第三个行权期公司层面业绩考核要求未完全达成或部分激励对象个人绩效考核未达成及1名激励对象放弃行权，导致尚未行权的全部份额或当期部分份额不可行权，上述不可行权的股票期权将由公司统一注销。详细情况如下： 1、 因激励对象离职导致尚未行权的全部份额不可行权 根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。由于公司 17名激励对象离职，该 17名激励对象获授但尚未行权的股票期权数量为 162,914份（其中含 4名 2023年 6月 30日及以前已离职激励对象分别未注销的 1份股票期权，合计 4份股票期权，由于四舍五入计算差异产生尾差），上述 162,914份股票期权不可行权，将由公司统一注销。 2、 因公司业绩考核要求未完全达成、部分激励对象个人业绩考核未达成及1名激励对象放弃行权而不可行权 根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第三个行权期的公司层面业绩考核要求及部分激励对象个人业绩考核未完全达成，公司层面系数为 0.9，激励对象个人当年实际行权额度=0.9×个人行权比例×个人当年计划行权额度，激励对象当期不可行权的股票期权将由公司注销；1名激励对象个人业绩考核未达成及 1名激励对象放弃行权，两名激励对象当期所有股票期权不可行权。上述合计 86名激励对象获授的 103,421份股票期权不可行权，将由公司统一注销处理。 综上，上述合计 103名激励对象不可行权的 266,335份股票期权将由公司统一注销处理。 三、本次注销对公司的影响 本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、监事会意见 监事会对公司本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为： 由于 2021年股票期权与限制性股票激励计划有 17名激励对象离职，该 17名激励对象获授但尚未行权的 162,914份股票期权不可行权；因公司第三个行权期的公司层面业绩考核要求未完全达成、部分激励对象个人业绩考核未完全达成，1名激励对象个人业绩考核未达成及 1名激励对象放弃行权，上述合计 86名激励对象获授的 103,421份股票期权不可行权。上述已获授未行权的股票期权符合注销条件，同意由公司统一注销上述不可行权的股票期权，共涉及 103名激励对象，拟注销的股票期权数量为 266,335份。 五、律师出具的法律意见 信达律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。 六、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、第四届监事会第十五次会议决议； 3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和调整 2022年、2023年激励计划回购价格的法律意见书。 特此公告。 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十三日 中财网
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