宏微科技(688711):北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书
关于 江苏宏微科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 之 法律意见书 GLO2025BJ（法）字第 08132号 致：江苏宏微科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规、部门规章及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件。 本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师核查，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》，并于 2025年 7月 26日公告了《江苏宏微科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2025年 7月 31日，公司董事会收到公司控股股东赵善麒书面提交的《关于提请增加江苏宏微科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会临时提案的函》，鉴于非独立董事阮新波辞职，其提议增加《关于补选邓二平为公司第五届董事会非独立董事的议案》。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选邓二平为公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选邓二平作为第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案以增加临时提案方式提交至公司2025 年第一次临时股东大会审议。 公司于 2025年 8月 1日在巨潮资讯网上刊载了《江苏宏微科技股份有限公司关于 2025年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-060），除了上述增加临时提案外，公司于 2025 年 7月 26日公告的会议通知事项不变。 本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将相关议案提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2025年8月 12日下午 14:00在江苏宏微科技股份有限公司会议室召开，公司董事长赵善麒先生现场主持本次大会。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为 2025年 8月 12日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2025年 8月 12日上午 9:15至下午 15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员、召集人的资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。本所律师根据对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册、出席本次股东大会的法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明、出席本次股东大会的个人身份证明以及网络投票结果统计表等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共 5人，代表股份 38,274,138股，占公司有效表决权股份总数（总股份已扣除截至本次股东大会股权登记日公司回购专户持有的股份数，下同）的 18.2281%；根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东 71人，代表股份 852,449股，占公司有效表决权股份总数的 0.4060%。 通过网络投票系统进行表决的股东，由上证所信息网络有限公司身份验证系统验证其股东资格。 2、除上述股东及股东委托代理人外，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的会议召集人为公司董事会。 资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、本次股东大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。 3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案获得通过，具体情况如下： （1）审议《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 38,861,099股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3214%；反对 224,321股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.5733%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1053%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：本议案获通过。 （2）审议《关于修订及废止部分公司治理制度的议案》 ①审议《股东大会议事规则》 表决情况：同意 38,848,471股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2891%；反对 236,949股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6055%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1054%。 表决结果：本议案获通过。 ②审议《董事会议事规则》 表决情况：同意 38,848,471股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2891%；反对 236,949股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6055%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1054%。 表决结果：本议案获通过。 ③审议《监事会议事规则》 表决情况：同意 39,047,695股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7983%；反对 37,725股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0964%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1053%。 表决结果：本议案获通过。 ④审议《对外担保决策制度》 表决情况：同意 38,839,616股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2665%；反对 237,204股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6062%；弃权 49,767股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1273%。 表决结果：本议案获通过。 ⑤审议《对外投资决策制度》 表决情况：同意 38,825,981股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2317%；反对 259,439股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6630%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1053%。 表决结果：本议案获通过。 ⑥审议《募集资金专项存储及使用管理制度》 表决情况：同意 38,848,471股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2891%；反对 236,949股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6055%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1054%。 表决结果：本议案获通过。 ⑦审议《累积投票制度》 表决情况：同意 38,848,471股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2891%；反对 236,949股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6055%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1054%。 表决结果：本议案获通过。 ⑧审议《关联交易决策制度》 表决情况：同意 38,848,471股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2891%；反对 236,949股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6055%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1054%。 表决结果：本议案获通过。 ⑨审议《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意 38,848,471股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.2891%；反对 236,949股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.6055%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1054%。 表决结果：本议案获通过。 （3）审议《关于变更会计师事务所的议案》 表决情况：同意 39,047,695股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7983%；反对 37,725股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0964%；弃权 41,167股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1053%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 775,557股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 90.7669%；反对 37,725股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.4151%；弃权 41,167股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.8180%。 表决结果：本议案获通过。 （4）审议《关于补选邓二平为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意 39,058,289股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8254%；反对 25,097股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0641%；弃权 43,201股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1105%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 786,151股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 92.0067%；反对 25,097股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 2.9372%；弃权 43,201股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 5.0561%。 表决结果：本议案获通过。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序与表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并（以下无正文，下接签章页） 中财网
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