九华旅游(603199):安徽九华山旅游发展股份有限公司与华安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）
原标题:九华旅游:安徽九华山旅游发展股份有限公司与华安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复（修订稿） 二〇二五年八月 上海证券交易所： 根据贵所于2025年7月7日出具的《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕200号）（以下简称“审核问询函”）的要求，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“发行人”或“公司”）与华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海天衍禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。除特别说明外，本回复中的简称与《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 本回复中的字体代表如下含义： 问题1：关于募投项目与融资规模...........................................................................3 问题2：关于经营情况.............................................................................................58 问题3：其他.............................................................................................................74 保荐机构总体意见....................................................................................................89 问题1：关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超 过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于“九华山狮子峰景区客 运索道项目”“九华山聚龙大酒店改造项目”“九华山中心大酒店 北楼客房升级改造项目”和“交通设备提升项目”。2）“九华山狮 子峰景区客运索道项目”用地尚需履行招拍挂程序。 请发行人说明：（1）本次募投项目主要建设内容，与公司现有 业务的区别与联系，是否符合投向主业的相关规定；（2）结合九华 山和狮子峰景区游客变动情况、有关酒店入住率及设备成新情况、 现有车辆运输能力及运力缺口情况、同行业可比公司情况等，说明 本次募投项目的必要性及新增产能的合理性；（3）“九华山狮子峰 景区客运索道项目”有关土地招拍挂情况及建设进展，本次募投项 目实施是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目各项投资构成明 细、测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价与公司现有项 目和同行业公司可比项目的比较情况；（5）募投项目效益预测中客 单价、客数量、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现 有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理； （6）募投项目新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善风险提示；（7）结合公司货币资金及金融资产余额、日常经 营现金流入、资金缺口测算、资产负债率等情况，说明本次融资规 模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进 行核查并发表明确意见，请申报会计师根据《监管规则适用指引— 发行类第7号》第5条对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目主要建设内容，与公司现有业务的区别与联系，是否符合投向主业的相关规定 （一）本次募投项目主要建设内容 公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。 （二）与公司现有业务的区别与联系，是否符合投向主业的相关规定本次募投项目与公司现有业务的区别与联系的具体情况如下：
二、结合九华山和狮子峰景区游客变动情况、有关酒店入住率及设备成新情况、现有车辆运输能力及运力缺口情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目的必要性及新增产能的合理性 （一）九华山狮子峰景区客运索道项目的必要性及新增产能合理性 1、九华山风景区的游客情况 根据九华山风景区管委会公布的统计数据，2023年、2024年、2025年1-3月九华山风景区的游客数量为925.18万人次、1,055.90万人次、305.00万人次。 九华山风景区存在游客分布不均的情况，游客游览活动集中的九华街、花台、天台、闵园等景区均位于九华山风景区中部。中部景区群容量有限，承受了较大的环境资源保护和旅游安全压力。而南、北部的景区受限于交通设施的短板，优质的生态景观资源尚未得到与资源禀赋相匹配的展示。 2、狮子峰景区的游客情况 狮子峰景区位于九华山风景区东北部，为山岳型景区，景区内群峰耸峙，怪石嶙峋，是九华山自然美学价值较高的景区。根据正在公示的《九华山风景名胜区总体规划（2024-2035年）》，狮子峰景区定位为生态观光游览的核心区，将成为九华山风景区旅游布局中的第二核心，优化九华山风景区游客空间布局，缓解九华街、天台等中部景区的环境压力。 目前狮子峰景区的开发还处于初级阶段，由于缺乏完善的观光步道及索道设施，游客以登山徒步爱好者为主。九华山狮子峰景区客运索道项目建成后，狮子峰景区游客人数预计将快速增长。 3、同行业可比公司情况 由于山岳型景区的特点，旅游旺季和游览时间段的集中，容易出现游客拥堵和滞留，因此索道的运力已经成为保障景区管理服务质量的重要因素。同行业可比公司如黄山旅游、丽江股份、峨眉山A等，均在山岳型风景区内运营了客运索道项目，具体情况如下： 4、九华山狮子峰景区客运索道项目的必要性和新增产能合理性 公司在狮子峰景区内建设客运索道，为游客提供快捷的交通游览方式，项目建成后将显著改善景区交通基础设施条件，将进一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，优化游客空间布局，对促进环九华山片区旅游业态升级，带动周边现代服务业集群化发展具有重要意义。 九华山狮子峰景区客运索道下站海拔约188米，上站海拔约820米，高差约632米，索道全长2,100多米。索道运行速度6米/秒，从索道下站到达上站的时间约需7分钟，每小时单方向运量约1,600人。综合考虑狮子峰景区为九华山风景区第二核心景区的战略定位及其独特的资源禀赋，参考同行业可比公司索道运营经验，预计九华山狮子峰景区客运索道项目建成后第1年的索道乘坐人次为22.4万，之后每年增长15%，第15年开始趋于稳定。 同行业可比公司情况如下：
（1）酒店入住率 目前，自然景区类上市公司普遍未对外披露酒店业务的入住率等关键业绩指标。同行业可比上市公司中，仅长白山披露了其温泉皇冠假日酒店2023年的入住率，为47.69%，与公司九华山中心大酒店的入住率水平基本相当，而公司九华山聚龙大酒店因所处地理位置具有相对优势，其入住率略高于上述水平。 景区酒店的入住率与自然人文景观等旅游资源与地理位置高度关联，并因季节变化、节假日等时间因素影响呈现淡旺季交替，不同区位的酒店入住率可能存在差异。 （2）酒店改造情况 酒店设施设备成新情况是评估酒店市场竞争力和客户体验的关键指标，当酒店到达一定的使用年限后，及时进行翻修和改造，以维持和提升酒店的吸引力和竞争力是酒店行业的惯例。同行业可比公司酒店改造情况如下：
为提升客户体验、增强酒店盈利能力和可持续发展势能，酒店运营达到一定年限后实施改造，已成为行业提升竞争力的关键举措。通过升级酒店的硬件设施与软装设计，能有效解决酒店设备成新率低、议价能力弱等瓶颈问题，契合现代客户对高品质、差异化体验的核心需求。 尤其对于休闲度假类酒店，客户对于酒店的内在品质具有更高的要求。九华山聚龙大酒店投入使用已接近15年，中心大酒店北楼客房投入使用已达16年，两家酒店的设施设备陈旧，客房装修装饰老化，直接影响了入住率和定价。 4、本次酒店改造项目的必要性 近年来，九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店周边陆续有新装修的主题酒店、连锁酒店、精品民宿开业，分流了部分客源，对两家酒店形成了一定的市场竞争。 本次酒店改造项目可以完善酒店的硬件设施和软装设计，提升客房舒适度，进而提高酒店的入住率和客单价，从而提高盈利水平，因此本次对九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店进行改造具有必要性。 5、本次酒店改造项目不会新增产能 九华山聚龙大酒店改造项目和九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目均在原址进行，不改变酒店主体结构，不涉及新建建筑物，客房数量保持不变。 （三）交通设备提升项目的必要性及新增产能合理性 1、现有车辆运输能力情况 客运公司现有营运车辆为158辆，其中游客中心至前山售票点运营线路67辆、景区外定制化包车运营线路45辆、后山运营线路22辆、景区内定制化包8 16 车 辆、公交专线 辆。具体运营路线及配置车辆如下表所示：
公司历年来在运营高峰时段均需通过租赁车辆的方式保障景区内客运业务的正常运营。公司根据每年实际运营情况测算需要的运力，测算量减去现有客车数量即为当年的车辆缺口数量。根据2024年旺季实际单日最大小时运输峰值测算的运力需求如下： （1）游客中心至前山售票点路段配置客车的座位数均值为37座，在旺季峰值接待人数为6,000人次/小时，往返一次运行时间约48分钟，游客上下约3分钟，即每小时每辆车往返约1.1次，按照上座率90%计算，游客中心至前山售票点路段所需车辆数量为6,000÷1.1÷（37*90%）≈164辆。 截至2025年初，公司在游客中心至前山售票点路段配置了67辆车，无法满足旺季高峰该路段的运输需求。根据这批车辆的购置时间和使用状况，公司将在2025年、2026年、2027年分别下线13辆、10辆、20辆，运力缺口较大。 （2）后山路段配置客车的座位数均值为31座，在旺季峰值接待人数为2,200人次/小时，往返一次38分钟，游客上下约3分钟，即每小时每辆车往返约1.4次，按照上座率90%计算，后山路段所需车辆数量为2,200÷1.4÷（31*90%）≈56辆。 截至2025年初，公司在后山路段配置了22辆车，无法满足旺季高峰该路段的运输需求。根据这批车辆的购置时间和使用状况，公司将在2025年、2026年、2027年分别下线6辆、0辆、7辆，运力缺口较大。 （3）公司承担了风景区内前山居民出行通勤的公交运输任务，专用公交现仅有14辆车，居民等候时间较长。根据这批车辆的购置时间和使用状况，公司计划在2025年下线7辆老旧车辆，运力缺口较大。 3、同行业可比公司情况 同行业可比上市公司长白山拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权。旅游客运业务主要包括长白山景区内的游客运营和景区外的对外包车客运业务，并计划新购置274辆车用于长白山景区游客运营。 4、交通设备提升项目必要性 客运业务是公司的核心业务之一，主要为游客提供景区内外部的客运服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。随着外部交通网络的升级，景区可达性提升，进一步促进了客流的增长，但公司目前存在运营车辆运力不足、车辆老旧故障率高的问题，在周末及节假日期间，运力缺口问题尤为突出。公司需要通过购置新的车辆补充到景区的路线运营，填补老旧车辆下线带来的运力缺口，提升运输效率，满足游客对景区客运服务的需求。因此，交通设备提升项目具有必要性。 5、交通设备提升项目新增产能的合理性 2025 2027 114 89 3 本项目将在 年至 年采购 辆客车， 辆用于更新未来 年内 下线的老旧车辆，其余25辆系根据各条路线运力缺口的严重程度而新增的车辆，其中新增6辆为风景区内前山居民出行专用公交，新增6辆用于后山路线运营，新增13辆用于游客中心至前山售票点路线的运营。 新购置车辆的型号及用途如下：
公司计划在2025年购置56辆车，其中44辆系1:1补充2025年内将下线的老旧车辆，新增6辆公交车为前山居民专用，新增6辆公交车用于后山路段运营。新购置的后山路段运营车辆低于测量的运力缺口。 （2）2026年购置数量的合理性 公司计划在2026年购置24辆车，其中11辆系1:1补充2026年内将下线的老旧车辆，新增13辆客车用于游客中心至前山售票点路段运营。新购置车辆低于该路段测量的运力缺口。 （3）2027年购置数量的合理性 公司计划在2027年购置34辆车，均为1:1补充2027年内将下线的老旧车辆。 综上，本项目采购114辆客车，其中89辆用于更新未来3年内下线的老旧车辆，其余25辆均系根据运力缺口的严重程度而新增的车辆，新购置车辆显著低于测量的运力缺口，新增产能具备合理性。 三、“九华山狮子峰景区客运索道项目”有关土地招拍挂情况及建设进展，本次募投项目实施是否存在重大不确定性 （一）项目土地招拍挂情况 截至本回复出具日，九华山狮子峰景区客运索道项目已完成全部的规划、设计和报建审批程序。经池州市人民政府批准，池州市自然资源和规划局于2025年7月30日发布九华山狮子峰景区客运索道地块的国有建设用地使用权挂牌出让公告（池自然资规挂告字[2025]16号）。依据该公告，九华山狮子峰景区客运索道地块挂牌时间为2025年8月25日8时至2025年9月4日17时，按价高者得原则确定竞得人。公司将严格依公告流程，做好土地申购、竞买等环节的工作，并在挂牌时段内完成该地块的摘牌工作。 （二）项目建设进展 九华山狮子峰景区客运索道项目已启动配套附属路桥工程（黑虎松桥）建设，其用地与施工手续完备，具体如下： 1、2024年11月25日，公司取得九华山风景区管理委员会环境资源保护处核发的路桥工程《建筑工程施工许可证》。 2、2024年12月6日，公司与九华山交通运输局签订《国有建设用地使用协议》，路桥工程（黑虎松桥）对应土地的使用权人九华山交通运输局允许公司在该土地上进行施工建设。 3、2025年1月23日，公司取得《池州市水利局关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜桥、广山桥涉河建设方案的批复》（池水利审批2025 5 〔 〕 号），路桥工程（黑虎松桥）正式进入建设阶段。 截至本回复出具日，九华山狮子峰景区客运索道项目配套附属路桥工程（黑虎松桥）的主体工程建设已基本完成，其他工程待取得项目用地使用权后开始建设。 综上，九华山狮子峰景区客运索道项目土地招拍挂工作正在有序推进中，项目先行启动的配套附属路桥工程（黑虎松桥）主体工程建设已基本完成，不会影响募投项目整体建设进度，本次募投项目实施不存在重大不确定性。 四、本次募投项目各项投资构成明细、测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目的比较情况 （一）九华山狮子峰景区客运索道项目 1、投资构成明细 本项目计划投资32,607.00万元，明细情况如下：
工程预备费为项目不可预见费用，按建筑工程费、设备购置费、安装工程费及其它费用的一定比例估算，本项目的基本预备费为2,156万元。铺底流动资金为200万元。 3、单位工程造价、设备单价与公司现有项目及同行业可比公司项目的比较情况 公司于2012年实施了天台索道改建项目。同行业可比公司中，峨眉山A于2023年公告实施金顶索道的改造提升项目。三个项目的比较情况如下：
本项目与峨眉山金顶索道改造提升项目选用的设备供应商及设备选型相同，设备购置及安装费用分别为14,600万元和13,586万元，本项目的设备购置及安装费用略高于金顶索道，主要系本项目索道比金顶索道长1,100多米。本项目与峨眉山金顶索道改造提升项目单位工程造价分别为10,597万元和12,182万元，本项目工程土建单方造价略低于金顶索道项目，主要系项目实施地点不同，材料运输条件、人力成本、工程实施环境等诸多客观条件存在差异。 （二）酒店升级改造项目 1、九华山聚龙大酒店改造项目 （1）投资构成明细 本项目计划投资13,082.00万元，明细情况如下：
4）工程建设其他费用测算依据及测算过程 工程建设其他费用包括建设项目前期工作咨询费、建设单位管理费、工程规费、勘察设计费、工程建设监理费、第三方检测费、工程造价咨询费等，合计为859.43万元，主要参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家相关法律条文及建设部颁5）工程建设预备费用测算依据及测算过程 预备费按照工程费用（建筑工程费、设备购置及安装工程费）和工程建设其他费用的8%计取，为969.04万元。 2、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 （1）投资构成明细 本项目计划投资5,150.00万元，明细情况如下：
4）工程建设其他费用测算依据及测算过程 工程建设其他费用包括建设项目前期工作咨询费、建设单位管理费、工程规费、勘察设计费、工程建设监理费、第三方检测费、工程造价咨询费等，合计为271.95万元，主要参考《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等国家相关法律条文及建设部颁发的有关文件，并结合工程具体情况进行测算。 5）工程建设预备费测算依据及测算过程 预备费按照工程费用（建筑工程费、设备购置及安装工程费）和工程建设其他费用的8%计取，为381.48万元。 3、单位工程造价、设备单价与公司现有项目及同行业可比公司项目的比较情况 （1）单位工程造价的比较 九华山聚龙大酒店改造项目建筑工程费单方造价约为2,610.94元/㎡，九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目建筑工程费单方造价约为2,432.95元/㎡。 与公司2022年实施的大九华宾馆商务楼改造项目以及长白山温泉部落二期项目工程造价对比情况如下： 单位：元/㎡
九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目需新增全套中央空调系统，包括动力中心建设与室外中央空调综合管网铺设，而大九华宾馆商务楼改造前已配备中央空调系统。因此，九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目单方造价高于大九华宾馆商务楼改造项目。 根据长白山公开披露的信息，长白山火山温泉部落二期项目的建筑工程费单方造价为3,500.00元/㎡（含装修工程2,600.00元/㎡）。由于该项目属于新建工程，因此土建工程造价及装修成本均高于本次募投酒店改造项目，具有合理性。 （2）设备单价的比较 1）与公司现有项目的比较 九华山聚龙大酒店改造项目每间客房的室内装修装饰费用为19.55万元；九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目每间客房的室内装修装饰费用为18.71万元，大九华宾馆商务楼改造项目每间客房的室内装修装饰费用为17.79万元，本次募投酒店改造项目每间客房的室内装修装饰费用与公司现有项目的差异不2 2 客房部分装修费用预计2,600元/m；温泉及特色餐饮部分为主要面客区，为体现特色及品质，装修费用大，主要原因系酒店面向的消费群体和档次定位不同，装修标准有所不同，差异具有合理性。 2）与同行业可比公司项目的比较 黄山旅游近几年的酒店升级改造情况如下：
首旅酒店是国内主要的连锁酒店集团之一。根据首旅酒店2021年公开披露的信息，部分高端酒店单房装修改造成本约为18万元。本公司酒店改造项目每间客房装修装饰费用与其首旅酒店部分高端酒店差异较小，具有一定合理性。 （三）交通设备提升项目 1、投资构成明细 本项目计划投资6,888.00万元，具体明细如下：
其他费用包括项目前期工作咨询费、交强险、商业险、车船税。其中，交强险、商业险、车船税为148.30万元，前期工作咨询费为2万元。 （3）预备费 预备费按照车辆费用和其他费用的5%计提，合计328万元。 3、单位工程造价、设备单价与公司现有项目及同行业可比公司项目的比较情况 （1）车辆购置单价与公司现有项目比较情况 2024年公司采购车辆时，3家供应商的报价如下： 单位：万元/辆
（2）车辆购置单价与同行业公司可比项目比较情况 根据长白山公开披露的信息，长白山旅游交通设备提升项目采购车辆中仅50座大型客车（宇通）与本项目采购的车型相近，具有可比性，其余车型差距较大。长白山旅游交通设备提升项目50座大型客车（宇通）2022年、2023年、2024年的车辆采购单价分别为67.8万元、68.8万元、69.8万元。 51 67 本项目 座客车购置单价预计为 万元，略低于长白山旅游交通设备提升项目50座大型客车（宇通）采购单价，购置单价基本合理。 综上，本项目车辆的采购单价位于公司2024年采购的同款车型报价区间，略低于同行业可比公司类似车型的采购价格，本项目车辆采购价格的测算具有合理性。 五、募投项目效益预测中客单价、客数量、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理 （一）九华山狮子峰景区客运索道项目 1、客单价的预测 九华山狮子峰景区客运索道的定价参考了九华山花台索道和天台索道。上述两条索道线路全长分别约2,908米和1,244米，上下站高差分别约824米和469.5米，普通票旺季上下联票160元/人次、单程85元/人次，淡季上下联票120元/人次、单程65元/人次。九华山狮子峰景区客运索道全长约2,150米，总高差632米，上下联票预计均价为160元/人次。客单价预测依据如下：（1）九华山狮子峰景区包括狮子峰、天柱峰、天华峰等九华山代表性山峰，景区内群峰耸峙。根据正在公示的《九华山风景名胜区总体规划（2024—2035年）》，九华山狮子峰景区目前仅规划一条客运索道。由于景区内山峰地势陡峭，山体垂直落差显著，徒步上下山需要较强的体力且需花费较长时间，预计索道将成为游客游览狮子峰景区的主要交通方式，索道乘坐率较高。 （2）九华山花台索道和天台索道的索道价格均已多年未调整。考虑未来宏观经济的增长及物价的变化，九华山狮子峰景区客运索道项目上下联票参考上述索道价格确定均价为160元/人次，索道价格较为适中。（未完）  |