新芝生物(430685):承诺管理制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.06《关于修订<承诺管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、其他承诺人以及公司（以下简称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律、法规和《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 承诺管理 第二条 承诺指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 第三条 控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称“承诺人”）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。承诺人对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。 第四条 承诺人以及公司在上市、股票发行、再融资、并购重组、公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。 第五条 公开承诺应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；（三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）违约责任和声明；（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第六条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第三章 承诺人的权利和义务 第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第十条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 第十一条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，承诺人及其关联方应回避表决。上述变更、豁免承诺的方案未经公司股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 第十二条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 第十三条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十四条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。 承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、 责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。 有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行的，中国证监会将对承 诺人依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出 处理前及整改前，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，限 制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 第四章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第十六条 本制度由董事会负责解释。 第十七条 本制度由公司董事会负责制定，自公司股东会审议通过之日起生效并开始实施，原制度同时废止。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
 |