新芝生物(430685):独立董事工作制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为完善宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护公 司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》（以下简称“《监管指引第 1号》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)规定、北京证券交易所(以下简称“北交所”)业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事，原则上最多在 3家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第六条 公司董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选 人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条 件之一： (一) 具有注册会计师执业资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 及以上职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事人数过半数，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。公司设立提名、薪酬与考核、战略等 相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人 数过半数并担任召集人。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合相关规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司 应当按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供 相关培训服务。 第二章 独立董事任职资格 第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 事的资格； (二) 符合本制度第十条规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性，除《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事或被提名 为独立董事候选人： (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 偶、子女配偶的父母等，下同）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务 规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下列不良记录： (一) 存在《公司法》《上市规则》等法律法规及其他有关规定 不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (五) 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公 开谴责或三次以上通报批评的； (六) 重大失信等不良记录的； (七) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召 开股东会予以解除职务，未满十二个月的； (八) 法律法规、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情 形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人， 并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十四条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按本制度第十三条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北京 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 北交所在收到公司报送的材料后五个交易日内，依照规定对独立 董事候选人的任职条件及独立性进行资格审查。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间 内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材 料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现 有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的 任职条件和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北交 所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应 当及时披露。 北交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董 事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独 立董事。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议 的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。 如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票，并披露。 第十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在公司连续任职独立 董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名 为公司独立董事候选人。于北京证券交易所上市前已任职的独立 董事，其任职时间连续计算。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公 司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法 律法规、中国证监会、北京证券交易所、公司章程或本制度规定， 或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自签署事实发生之 日起六十日内完成补选。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合相关法律法规、中国证监会、北京证券交易所、 公司章程或本制度规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十九条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条和第三 十条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职 责。 第二十条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权应当取得全体独立 董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第五章 独立董事的履职方式 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落实情况。2名及以上独立董事认 为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 采纳。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对 公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当 同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载 明。 第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在 违反法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规 则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露 事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和北京证券交易所报告。 第二十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。国务院 有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 公司审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审 计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核。 第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。 第三十一条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 切实履行职责。 第三十三条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当在 会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作 记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机 构进行专项调查： (一) 重大事项未按规定提交董事会或股东会审议； (二) 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使其 辞职的； (三) 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时， 两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或 延期审议该事项，董事会未予以采纳的； (四) 向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法 违规行为后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 第三十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应报告以下内容： (一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三) 对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条、第三十 条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列 独立董事特别职权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果 等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会 专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议 召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至 少十年。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和北京证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和北京证券交易所报告。 第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构费用及行使其他职权时所需费用。 第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第七章 附则 第四十七条 本制度下列用语的含义： (一) 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有 股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； (二) 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分 之五，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东； (三) 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； (四) 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等； 第四十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“过半”、“低于”不含本数。 第四十九条 本制度自公司股东会审议通过后，生效并施行，原制度同时废止。 第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法 律法规、现行公司章程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵 触，则应根据有关法律法规、现行公司章程或修订后的公司章程 的规定执行。 第五十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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