[担保]新芝生物(430685):对外担保管理制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司对外 担保行为，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《宁波新芝生物科技股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司具体 情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法 律文件，但中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 或北京证券交易所(以下简称“北交所”)另有规定的除外。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 第五条 公司控股子公司或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公 司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力，谨慎判断反担保提 供方的反担保可执行性。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位； (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位； (四) 控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股 东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业背景和信用情况，审慎依法作 出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险 进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表 人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料 等； (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与借款有关的主合同的复印件； (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚 的说明； (七) 其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核 实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审 定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为 其提供担保： (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施 的； (四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五) 未能落实用于反担保的有效财产的； (六) 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人（被担保人）提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人（被担保人）设定反 担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当 拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。 第十七条 董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行。 第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列 情形： (一) 公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，公司在一年内向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (六) 为关联方提供的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及公司章程规 定的须经股东会审议通过的其他担保行为。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、（五）项的规定。 股东会审议本条第一款第（三）项规定的担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条 董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告。 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保，公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保 合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民法 典》等法律、法规要求的内容。 第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容： (一) 被担保的主债权种类、数额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的范围； (五) 保证期限； (六) 当事人认为需要约定的其他事项。 第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、 公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理 义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修 改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会 汇报。 第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决 议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人 不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖 章。 第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映 其偿债能力的资料。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董 事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担 保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四章 对外担保的管理 第二十九条 对外担保由财务部门经办。 第三十条 公司财务部门的主要职责如下： (一) 对被担保单位进行资信调查，评估； (二) 具体办理担保手续； (三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工 作； (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； (六) 办理与担保有关的其他事宜。 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、 有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准 的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十二条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债 能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法 定代表人变化等情况，建立被担保企业相关财务档案，定期通报 公司总经理及公司董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 具体做好以下工作: (一) 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； (二) 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； (三) 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并 提出建议； (四) 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司 汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； (五) 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担 保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情 况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条 被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由 董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会 秘书立即报公司董事会。 第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶 意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等 措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人 进行追偿。 第三十七条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和审计委 员会。 第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 责任人责任 第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重追究有过错的责任人相应的责 任。 第四十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按《公司章程》和本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责 任。 第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分 并由其承担赔偿责任。 第六章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本制度所述的“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第四十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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