新芝生物(430685):独立董事专门会议工作制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.10《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一条 为进一步完善宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，促进公司规范运作， 保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—— 独立董事》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）等法律法规、规范性文件以及《宁波新芝生物科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，至少每半年召开一次独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第六条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权应当经公司独立董 事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要对下列事项进行研究讨论： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法 权益； (五) 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资产品、闲置 募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补 充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金 等； (六) 重大资产重组方案、股份回购、股权激励计划和员工持 股计划； (七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； (八) 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； (九) 董事会因故无法对定期报告形成决议； (十) 公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向 境外其他证券交易所申请股票上市； (十一) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十二) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《独董办法》第十一条对被提名人任职资格 进行审查并形成明确的审查意见，就本制度第七条第一款、第三 款所列事项向董事会提出建议。 第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对讨论事项记录如下事项： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席独立董事的姓名； (三) 重大事项的基本情况； (四) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； (五) 重大事项的合法合规性； (六) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效； (七) 发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立 意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当 明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无 法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应对会议记录签字确认。 第十条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料， 组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 第十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。 第十二条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会通过之日起生效施行。 第十三条 本制度由董事会负责解释。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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