新芝生物(430685):募集资金管理制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强、规范宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》(以下简称“《指引 第 9号》”)、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范 性文件，以及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 募集资金是指公司通过向不特定对象合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市、增 发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资 金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的 除外。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并 出具验资报告。 第三条 公司董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金 用途。 第四条 公司董事会和审计委员会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途，检查 投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独 立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司 和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存 放和使用是否与公司信息披露相一致。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接、间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用募集资金投资项目(以下简称 “募投项目”)获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清 偿整改方案及整改进展情况。 第六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应 当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使 用规范性，并在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告》中披露相关具体措施和实际效果。 第二章 募集资金专户存储 第七条 募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。该专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。 除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储用于其他银行账户 （包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不 得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储用于募集资金专用 账户。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资 金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户 并公告。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管 协议。三方监管协议签订后，上市公司可以使用募集资金。三方 监管协议应当符合北京证券交易所（以下简称“北交所”）的要求，并应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； (三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四) 商业银行每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料； (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公 司募集资金使用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义 务及违约责任； (八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐 机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公 司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保 荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公 司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾 问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议并及时披露。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其他公开发行募集文件中所列用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得变相 改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时 披露。 第十条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任， 原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 除金融类企业外，募集资金投资项目不得用于持有财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得 用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托 贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； (二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额 50%的； (四) 募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投 项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当 在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情 况。 公司调整募投项目计划进度的，应当经董事会审议通过，并由保 荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结 算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其 他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现 金管理产品应当符合以下条件： (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； (二) 流动性好，产品期限不超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押； 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内披露。 第十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，达到股东会审议标准的还应当经股东会审议通过。公司应当在董 事会会议后 2个交易日内披露下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的 金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募投项目正常进行的措施； (三) 投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益 分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性 等； (四) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上 市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的 应对措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准 的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第十四条 暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发 表明确意见，达到股东会审议标准的还应当经股东会审议通过。 暂时补充流动资金，应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； (三) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）； (四) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月； (五) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 第十五条 使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置情况及原因； (三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资 金的金额及期限； (四) 公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间 接进行高风险投资的行为； (五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内披露。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在 到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当 包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因 及期限等。 第十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资 金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常 推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期 完成的相关措施等情况。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资 金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本 公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体 结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会 依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见， 并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必 要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新 项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报 率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动 资金的，应当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经公 司董事会审议批准，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意 见并在董事会审议通过后 2个交易日内公告。 第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月 内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有 困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告， 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并披露。公司应当在董 事会审议通过后 2个交易日内披露置换事项。 第十九条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 200万元且低于该项目募集资金 净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报 告中披露； 当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集 资金净额 5%的，需经过董事会审议并及时披露； 节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集 资金净额 10%的，还应当经股东会审议通过。 第二十条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，单笔超过 100万元的款项，使用部门 需提前提交《资金使用计划》审批。在董事会授权范围内，经使 用部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负 责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范 围的，须报董事会审批。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见并披露。存在 下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资 金； (二) 改变募投项目实施主体； (三) 改变募集资金投资项目实施方式； (四) 中国证监会或者北交所认定为募集资金用途变更的其他 情形。 上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项 目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合 理性。 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间变更，或者仅涉 及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变 更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构 或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。 公司依据本制度第十二条、第十四条、第十七条第三款使用募集 资金，超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视 为擅自改变募集资金用途。 第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募集资金投资项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景 和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五章 募集资金管理与监督 第二十三条 公司会计部门应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出和募投项目的投入。公司内部审计机构应当至少每半年检查 一次募集资金的存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查 结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北交所报告并 披露。 第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告》并在披露年度报告及中期报告时一并披露。相关 专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管 理和使用情况，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资 金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披 露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司 应当调整募集资金投资计划，并在《上市公司募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募集 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。 第二十五条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告并在公司披露年度报告时一并披露。 第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度就公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机 构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用 情况出具专项核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第二十七条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理 和使用相关的必要资料。 第六章 责任追究 第二十八条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而 未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据 法律法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第七章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有 关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公 司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或 修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第三十二条 本制度由股东会审议通过之日起生效并施行。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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