新芝生物(430685):对外投资管理制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了加强宁波新芝生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约 束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以 及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及子公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但 不限于： (一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资(设立全 资子公司/合伙企业除外)； (二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权 益(增资全资子公司/合伙企业除外)； (三) 项目合作方式的投资； (四) 股票、基金投资； (五) 债券、委托贷款及其他债权投资； (六) 委托理财； (七) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。 本条所列示的除外情形，是指该类投资不适用本制度的特定流 程，但若投资金额达到《信息披露管理制度》中规定的重大交易 标准，仍需按照相关规定履行相应的审议程序和披露义务。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批 的，应履行必要的报批手续。 第二章 审批权限 第四条 董事会根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且超过 5,000万元； (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且超过 750万元； (五) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且超过 1,000万元； (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超 过 1,000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且超过 150万元； (五) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 本制度第五条及第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第八条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条与第六条的规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第九条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 第三章 对外投资的后续日常管理 第十条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报 投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时 对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外 投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的 问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十二条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程 序。 第十三条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。 第十四条 董事会、总经理认为必要时，对专业性很强或较大型投资项目，应聘请外部专业机构和专家进行咨询和论证。 第十五条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议(需要政府部门批文的，还应同时取得相关批 文)。 第十六条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十七条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因 并追究相关人员的责任，向董事会报告。 第四章 检查和监督 第十八条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影 响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资 方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其 投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第十九条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 第二十条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。 第二十一条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十二条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。 第二十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： (一) 收购、出售资产行为； (二) 对外投资行为; (三) 重大诉讼、仲裁事项； (四) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠 予、承包、租赁等)的订立、变更和终止； (五) 大额银行退票； (六) 重大经营性或非经营性亏损； (七) 遭受重大损失； (八) 重大行政处罚； (九) 《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息 披露业务办理》规定的其他事项。 (十) 证券监管机构及北交所规定的其他事项。 第二十六条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，原制度同时废止。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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