新芝生物(430685):内幕信息知情人登记制度
宁波新芝生物科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.18《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强宁波新芝生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《北京证券 交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 6号——内幕信息知情人管理及报 送》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会办公室协助董事会管理公司内幕信息工作，董事会秘书负 责公司内幕信息知情人的登记、备案、入档等相关日常工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送 的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料， 须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信 息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种 交易价格。 第二章 内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公 开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式 公开披露。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (2) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； (3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (5) 公司发生重大亏损或者重大损失； (6) 公司生产经营及/或其外部条件发生重大变化； (7) 公司的董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无 法履行职责； (8) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； (9) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭； (10) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员被依法采取强制措施； (11) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； (12) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议； (13) 公司债务担保的重大变更； (14) 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任； (15) 公司债券信用评级发生变化； (16) 公司新增借款超过上年末净资产的 20%； (17) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； (18) 公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方 案； (19) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及北京 证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。 第三章 内幕信息知情人的范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (1) 公司及其董事、高级管理人员； (2) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员； (3) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理 人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (4) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司 有关内幕信息的人员； (5) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员； (6) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； (7) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证 等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人； (8) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、 证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员、证券监督 管理机构工作人员； (9) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监督机构的工作人员； (10) 前述(1)至(9)项自然人的配偶、子女和父母； (11) 法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉 内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机 构查询。 第十一条 公司披露以下重大事项的，应当按照北京证券交易所(以下简称“北交所”)相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： (1) 年度报告、中期报告； (2) 证券发行； (3) 股份回购； (4) 重大资产重组； (5) 公司被收购； (6) 公司合并、分立； (7) 申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； (8) 中国证监会和北交所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息 知情人登记管理工作。 第十二条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统("报备系统”)或北交所规定的其他方 式，提交下列内幕信息知情人报备文件： (1) 内幕信息知情人登记表； (2) 相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告 披露日的前 6个月以及中期报告披露日的前 3个月； (3) 公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性 和完整性的承诺书； (4) 北交所要求的其他文件。 北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常 的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 第十三条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知 情人报备文件： (1) 内幕信息知情人登记表； (2) 相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决 议披露日的前 6个月； (3) 重大事项进程备忘录； (4) 公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性 和完整性的承诺书； (5) 北交所要求的其他文件。 第十四条 公司实施合并、分立事项的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况 说明。 公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关 事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明 显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导 致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公 告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、 是否会影响本次合并、分立发表明确意见。 公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程 序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十五条 投资者及其一致行动人(以下简称投资者)进行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市 公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、 被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因 成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报 告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保 证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公 司。 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方 报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披 露后的 10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式， 提交下列内幕信息知情人报备文件： (1) 内幕信息知情人登记表； (2) 相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告 书摘要或详式权益变动报告书披露日的前 6个月； (3) 重大事项进程备忘录； (4) 投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实 性、准确性和完整性的承诺书； (5) 北交所要求的其他文件。 第十六条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提 交股票交易情况说明。 收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措 施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票 交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案 侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示 公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交 易、是否会影响本次收购发表明确意见。 相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程 序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十七条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照 北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第十八条 内幕信息知情人登记表应当包括： (1) 姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式； (2) 所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系； (3) 知悉内幕信息时间、方式； (4) 内幕信息的内容与所处阶段； (5) 登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知 悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、 电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括 商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、 决议等。 第十九条 公司按照北交所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 第二十条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相 关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十一条 公司国有股东、实际控制人实施本制度第十一条第一款规定事项，需履行主管部门相关程序的，公司应当在履行主管部门相关 程序后及时向北交所报送内幕信息知情人档案相关材料。 在首次报送后，内幕信息知情人档案相关材料发生变化的，公司 应当及时补充报送。 第二十二条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信 息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案 相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。 第二十三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料。 第二十四条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存 至少十年以上。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工 作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人 情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密 承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的 股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息 知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合 公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 第五章 内幕信息保密管理及处罚 第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。 第二十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息 文件应指定专人报送和保管。 第二十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向 其提供内幕信息。 第三十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动 给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责 任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关 追究刑事责任。 第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的 实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保 留追究其责任的权利。 第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把有关情况及 处罚结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和 北京证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第三十四条 公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司均需遵守上述制度。 第六章 附则 第三十五条 本制度所述的“以上”均包含本数。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性 文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订， 报董事会审议批准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
 |