哈铁科技(688459):哈铁科技募集资金管理制度
募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金 监管规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合《哈尔 滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应当专款专用，符合国家产业政策 和相关法律法规，投资于科技创新领域，用于主营业务，增强公 司竞争能力和创新能力。 第二章 募集资金存放与账户管理 第四条 募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以 下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金到账后一 个月内与保荐机构和存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。通过 控股子公司或者其他主体实施募投项目的，公司与实施募投项目 的公司视为共同一方，共同方、商业银行和保荐机构或者独立财 务顾问共同签署三方监管协议。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因 提前终止的，自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的 协议。 第五条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第三章 募集资金使用 第六条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形 之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目并在年度报告和半年度报告 中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在上述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变 募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第七条公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集 资金到位后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。 第九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账 户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存 放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资 金投资计划正常进行。现金管理应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，经董事会审 议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见 第十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金，通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营 活动。同时符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金。 公司将闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限 等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公 司及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户并就募集资金归还情况及时公告。 第十一条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥 善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新 项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的 募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投 入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应 当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露 使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金 投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、 投资周期、回报率等信息。 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲 置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 第十二条单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通 过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。 公司应当在董事会审议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依 照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资 金的使用情况。 第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。 第四章 募集资金用途变更 第十四条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途， 应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股 东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第十五条募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途。相关变更由董事会作出决议，无需股东会审议程序，保 荐机构应当发表明确意见，公司应当披露相关信息。 依据本制度第九条、第十条、第十一条规定使用募集资金， 超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视 为擅自改变募集资金用途。 第十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）中国证监会、上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关制度的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换 的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目 的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并对必要的信息进行披露。 第五章 募集资金监督与追责 第十八条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放、管 理和使用情况进行一次现场核查。会计师事务所开展年度审计时， 对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当 配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计 工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用 相关的必要资料。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进 第十九条 展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并披露。《募集资金 专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、 管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。董事会还应在《募集资金专项报告》中 披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所 鉴证报告的结论性意见。 第二十条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保 募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得 占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 第二十二条 公司加强对募集资金的监管，保证募集资金 的规范使用与资金安全；董事会持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司在对募集资金的存放、管理和使用情况 进行核查过程中，及时发现问题并提出整改建议。 第二十四条 对于募集资金的存放、管理和使用情况的内部 核查与外部持续督导、现场核查过程中，发现的募集资金使用违 规行为，公司应当立即进行整改，并采取有效措施防止类似问题 再次发生。整改措施不限于加强内控管理、完善制度、停止违规 行为、对相关责任人进行问责等，问题整改情况应当及时报告董 事会。 第二十五条 违反《公司法》《证券法》等募集资金相关法 律、法规、《公司章程》及本制度的规定使用募集资金，公司视 具体情况给予相关责任人批评、警告、罚款、降职、解除职务等 处分。致使公司遭受损失的，公司有权要求其承担赔偿责任，情 节严重涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。 第六章 附则 第二十六条 作为募投项目实施主体的全资子公司或者公 司控制的其他企业，适用本管理制度。 第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十条本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负 责解释。 第三十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时 亦同，前发《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司募集资金使用管 理制度》（哈铁科技〔2023〕3号）同时废止。 中财网
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